美克国际家具股份有限公司
                        信息披露管理制度
                           （2013 年 6 月修订）


                               第一章 总 则


    第一条 为了进一步加强美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露管理工作，提高信息披露管理水平和质量，确保正确履行信息披露义务，
保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》“）、《上海证券交易所上
市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车
业务指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合《美克国际家具股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票产生重大影响的信息以
及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方
式向社会公众公布的前述信息。
    第三条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股
票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，及时、公平、真实、准确、
完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


            第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督


    第四条 证券事务部是公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门，
负责公司信息披露管理工作。
    第五条 公司信息披露事务管理制度由证券事务部制订并需提交董事会审议
通过，报中国证监会新疆监管局和上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案，
同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
    董事会保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，
以及信息披露内容的真实、准确、完整。
    第六条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
    （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
    （二）公司董事和董事会；
    （三）公司监事和监事会；
    （四）公司高级管理人员；
    （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
    （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
    （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
    以上人员和机构统称“信息披露义务人”。
    第七条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为
实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
    第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会对信息披露
事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促董
事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监
事会可向上交所报告，并按照规定发布监事会公告。
    第九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露
管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴
责的，董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取
相应的更正措施。公司应对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在
5 个工作日内报上交所备案。
    第十条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交董事会审
议通过，并履行本制度第五条规定的报备和上网程序。
    第十一条 董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，
在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评
估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
    第十二条 监事会形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报
告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。


                     第三章 信息披露事务管理制度内容


    第十三条 公司应当披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公
告书、定期报告和临时报告等。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其
他报告为临时报告。
    第十四条 公司应当按照中国证监会和上交所的有关规定编制并披露定期报
告。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提
出书面审核意见。
    第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
    第十六条 公司应当在下列重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响而投资者尚未得知时，立即以临时公告进行披露，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括：
    (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    (三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
    (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
    (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
    (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    (七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
    (八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
    (九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；
    公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制
措施；
    (十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    (十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
    (十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    (十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    (十六) 主要或者全部业务陷入停顿；
    (十七) 对外提供重大担保；
    (十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
    (十九) 变更会计政策、会计估计；
    (二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    (二十一) 中国证监会或上交所规定的其他情形。
    第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
    (一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    (二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    (三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
    (一) 该重大事件难以保密；
    (二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    (三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
    第十九条 公司控股子公司发生上述重大事件，可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
    第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    第二十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知本公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合本公司做好信息
披露工作。
    第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
    第二十三条 公司信息披露以自愿性信息披露为原则，在不涉及敏感财务信
息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策
产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系
等方面。
    第二十四条 董事会秘书、财务总监等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事、监事审阅；董事长负责召集
和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事
会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应在第
一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应
当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
    第二十六条 公司在履行信息披露义务时执行以下程序：
    (一) 信息披露义务人提供并负责核对相关信息资料，在第一时间通报董事
会秘书；
    (二) 证券事务部在董事会秘书的领导下制作信息披露文件，并由董事会秘
书对信息披露文件进行合规性审查；
    (三) 董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核；
    (四) 在指定媒体上公告信息披露文件；
    (五) 董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
    第二十七条 公司按照《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》
的规定，可通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交
至上交所网站及其他指定媒体进行信息披露（以下简称“直通车业务”）。
    公司披露信息时，应当对照上交所发布的《上海证券交易所信息披露公告类
别索引》（以下简称 “《公告类别索引》”），对属于《公告类别索引》中直通车公
告范围的信息，按照规定通过直通车办理信息披露业务；对不属于直通车公告范
围的信息，按照上交所的有关规定办理信息披露业务。
    第二十八条 公司办理直通车业务，应当遵守有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和上交所业务规则，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息
的真实、准确和完整。
    公司办理直通车业务，应当按照上交所《股票上市规则》、《上市公司临时公
告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关
文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授
权。
    第二十九条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当
合并创建一个信息披露申请。
    公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直
通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。
    第三十条   公司财务部门、对外投资部门等各有关部门应密切配合证券事务
部，为证券事务部履行职责提供便利条件，确保公司定期报告以及有关重大事项
的临时报告能够及时披露。
    第三十一条   公司各部门及各分公司、子公司接到证券事务部编制定期报告
和临时报告要求提供情况说明和数据的通知后，应在规定时间内及时、准确、完
整的以书面形式提供；有编制任务的，应按期完成。
    第三十二条   公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是证券事务部及本
公司的信息报告第一责任人。同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作
为指定联络人，负责向董事会秘书或证券事务部报告信息；公司派驻各子公司的
董事应及时向公司董事会报告所知悉的该企业的重大事项。
    第三十三条   信息披露工作职责：
    （一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披
露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
    （二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；
    （三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
    （四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司
信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、
对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露
的信息；
    （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当严格执行信息披
露事务管理和报告制度，确保本业务范围或公司发生的应予披露的重大信息及时
通报给公司董事会秘书或证券事务部；
    （六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
    第三十四条     公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
证券事务部和董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
    (一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化或知悉应当披露的重大信息；
    (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    (三) 拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
    (四) 中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
    第三十五条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
    第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
    第三十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
    第三十八条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所
有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前
向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
    第三十九条     证券事务部设置明确的档案管理岗位，负责公司内部信息披露
文件、资料的档案管理，并记录公司董事、监事、高级管理人员以及其他信息披
露义务人履行上述职责的具体情况，每次记录应当由记录人和被记录的董事、监
事、高级管理人员以及其他信息披露义务人共同签字并予以保存。
    第四十条 信息披露管理培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当
定期对公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司负责人以
及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。


                         第四章 保密措施和处罚


    第四十一条 公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员及因工作关
系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
    第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内
幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
    第四十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者己经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
    第四十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向
其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任。
    第四十五条   公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司视情节追究相关责任人法律责任。
    依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在 5 个工
作日内报上交所备案。


                             第五章 附 则


    第四十六条 本制度由公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
    第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行，与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。
    第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。


                                        美克国际家具股份有限公司董事会
                                               二○一三年六月十九日