民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司

             2010 年非公开发行限售股解禁的核查意见


      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为美
克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）2010 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，对美克股份本次限售股份上市流通事项进行了
核查，发表如下核查意见：

       一、美克股份 2010 年非公开发行股票的相关情况

      经中国证券监督管理委员会 2010 年 10 月 22 日出具的《关于核准美克国际
家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1460 号）核准，
美克股份非公开发行股票人民币普通股 122,076,399 股，发行价格为 9.50 元/
股，募集资金总额为 1,159,725,799.50 元，其中，美克股份控股股东美克投资
集团有限公司（以下简称“美克集团”）以美克美家家具连锁有限公司（以下简
称“美克美家”）49%股权作价 439,925,800.00 元出资认购；深圳市合赢投资管
理有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、高运控股集
团有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、杭州如山创业投资有限公司及博时基
金管理有限公司 6 名发行对象以现金 719,799,999.50 元认购。认购具体情况如
下：
序号              发行对象名称                认购股份数量（股）   限售期限（月）
  1      美克投资集团有限公司                     46,307,978             36
  2      深圳市合赢投资管理有限公司               12,000,000             12
         天津凯石益盛股权投资基金合伙企
  3                                               11,000,000             12
         业（有限合伙）
  4      高运控股集团有限公司                     15,000,000             12
  5      江苏瑞华投资发展有限公司                 13,000,000             12
  6      杭州如山创业投资有限公司                 11,000,000             12
  7      博时基金管理有限公司                     13,768,421             12
                  合计                           122,076,399             -

      2010 年 11 月 23 日，美克股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分


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   公司办理了本次非公开发行股票的股权登记及股份限售手续，美克股份的股份总
   数由 510,604,020 股增加至 632,680,419 股。

       二、本次限售股份上市流通安排

       本次限售股份可上市流通日为 2013 年 11 月 25 日，上市流通数量为
   46,307,978 股,占公司股份总数的 7.15%。本次解禁限售股份持有人为美克投资
   集团有限公司。
       经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合
   相关法律法规的要求。

       三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

       根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定、美克股份 2010 年非公开
   发行方案及美克集团出具的承诺函，美克集团认购的股份自本次非公开发行结束
   之日起，36 个月内不得转让。
       经本保荐机构核查：美克集团持有的 46,307,978 股限售股的可上市流通时
   间为 2013 年 11 月 25 日，其限售承诺完全履行。

       四、控股股东美克集团及其关联方资金占用情况

       美克股份不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

       五、美克股份股本结构变化情况

       本次非公开发行限售股份上市流通后，美克股份股本结构的变化情况如下：
                            本次上市前                                本次上市后
    持股类别                       占总股数      本次变动数                  占总股数
                       股份数                                    股份数
                                     比例                                      比例
一、有限售条件股份   60,907,978      9.41%       -46,307,978   14,600,000      2.26%
   1、国家持股
 2、国有法人持股
 3、其他内资持股     60,907,978      9.41%                     14,600,000      2.26%
 其中：境内非国
                     46,307,978      7.15%       -46,307,978
   有法人持股
 境内自然人持股      14,600,000      2.26%                     14,600,000      2.26%
二、无限售条件流通
                     586,372,441    90.59%       46,307,978    632,680,419    97.74%
        股份
 1、人民币普通股     586,372,441    90.59%       46,307,978    632,680,419    97.74%

                                             2
2、境内上市的外资
       股
三、股份总数        647,280,419     100%                   647,280,419       100%

      注：美克股份有限售条件股份中境内自然人持股 14,600,000 股为美克股份 2013 年 5

  月授予 81 名激励对象的限制性股票。


       六、本保荐机构的核查结论

       本保荐机构经核查后认为：
       1、美克股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股
  票上市规则》等相关法律法规的规定；
       2、美克股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、
  法规；
       3、美克股份本次解禁限售股份持有人美克投资集团有限公司严格履行了美
  克股份 2010 年非公开发行时做出的承诺；
       4、美克股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
       5、民生证券股份有限公司对美克国际家具股份有限公司 2010 年非公开发行
  限售股解禁事项无异议。
       （以下无正文）




                                           3
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司 2010
年非公开发行限售股解禁的核查意见》的签章页）




保荐代表人签字：


                       马初进




                       张星岩




                                                  民生证券股份有限公司


                                                      2013 年 11 月 19 日




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