北京国枫凯文律师事务所

         关于美克国际家具股份有限公司

      回购注销部分限制性股票相关事宜的

                        法律意见书


             国枫凯文律证字[2013]AN018-4 号




                  北京国枫凯文律师事务所

               Beijing Grandway Law Offices
  北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层     邮编：100033
电话(Tel)：010－66090088/88004488     传真(Fax)：010－66090016
                    网址：www.grandwaylaw.com
                              释        义

 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：



美克股份/公司         指   美克国际家具股份有限公司

激励计划（草案）      指   《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励

                           计划（草案）》

《草案修订稿》/激励   指   《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励

计划                       计划（草案修订稿）》

《实施考核办法》      指   《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励

                           计划实施考核办法（修订稿）》

《公司章程》          指   《美克国际家具股份有限公司章程》

本次股权激励          指   美克股份实施股权激励的行为

《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》（试行）

《上市规则》          指   《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修

                           订）》

《备忘录》            指   《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 股权激励有

                           关事项备忘录 2 号》及《股权激励有关事项备忘

                           录 3 号》的合称

股东大会              指   美克股份股东大会

董事会                指   美克股份董事会

监事会                指   美克股份监事会

本所                  指   北京国枫凯文律师事务所

元                    指   人民币元



                                    1
                   北京囯枫凯文事务所
               关于美克国际家具股份有限公司
       回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
                    国枫凯文律证字[2013]AN018-4 号


致：美克国际家具股份有限公司


    根据本所与美克股份签订的《律师服务协议》，本所律师作为美克股份本次
股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就美克股份回购注销部分限制性
股票相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师涉及本次回购注销部分限制性股票的下述有
关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
    1、激励计划；
    2、公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
    3、公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见；
    4、公司监事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
    5、本所律师认为需要审查的其他文件。


    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美克股份提供的本次有关回购注销部分限
制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次回购注销部分限制性股票的授权


    经查验，2013 年 5 月 23 日，美克股份 2013 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议
案》，授权董事会办理股权激励计划有关事项。
                                     2
    经查验，本所律师认为，就本次回购注销部分限制性股票，发行人董事会已
取得合法授权。


    二、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序


    根据美克股份提供的资料并经查验，美克股份回购注销部分限制性股票已履
行如下程序：
    1、2014 年 3 月 4 日，美克股份召开第五届董事会第三十二次会议，会议审
议通过了《关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》。因激励对象王健、甘卫红、雷文龙离职，同意美克股份
对已不符合激励条件的激励对象王健、甘卫红、雷文龙已获授但未解锁的
470,000 股限制性股票进行回购注销。
    2、2014 年 3 月 4 日，美克股份召开第五届监事会第二十一次会议，会议审
议通过了《关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》。因激励对象王健、甘卫红、雷文龙离职，同意美克股份
对已不符合激励条件的激励对象王健、甘卫红、雷文龙已获授但未解锁的
470,000 股限制性股票进行回购注销。
    3、2014 年 3 月 4 日，美克股份独立董事就回购注销部分限制性股票的相关
事项发表了独立意见，美克股份全体独立董事认为：激励对象王健、甘卫红、雷
文龙三人因个人原因而离职，其已获授予但尚未解锁的限制性股票已不符合条
件，美克股份本次回购注销该部分已不符合激励条件的限制性股票符合《管理办
法》、《备忘录》及美克股份《草案修订稿》等的相关规定，程序合法合规，不会
对美克股份的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响美克股份管理团
队的勤勉尽职。


    经查验，本所律师认为，美克股份本次回购注销限制性股票已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》及美克股份《草案修订稿》等的
相关规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。


                                     3
    三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格


    （一）激励计划规定的回购注销部分限制性股票的调整依据


    《草案修订稿》第十节、（一）款规定：若在本计划公告当日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
    2013 年 4 月 23 日，美克股份召开 2012 年度股东大会，审议通过《公司 2012
年度利润分配预案》，同意以公司 2012 年度末总股本 632,680,419 股为基数，
按每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。
    2013 年 5 月 24 日，美克股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于对限制性股票激励计划中限制性股票授予价格进行调整的议案》，同意
对限制性股票授予价格进行调整，调整后的授予价格为 2.91 元/股。


    （二）本次回购注销部分限制性股票的数量


    《草案修订稿》第十四节、（二）、2 款规定：激励对象因辞职、美克股份裁
员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，并由美克股份回购注销。
    根据美克股份陈述，激励对象王健、甘卫红、雷文龙已向公司提出辞职并已
获得公司同意，且已办理完毕离职手续。根据第五届董事会第三十二次会议决议
及《草案修订稿》第十四节、（二）、2 款的规定，美克股份拟对已不符合激励条
件的激励对象王健、甘卫红、雷文龙已获授但未解锁的 470,000 股限制性股票进
行回购注销。


    （三）本次回购注销部分限制性股票的价格


    《草案修订稿》第十五节规定：美克股份按本激励计划规定回购注销限制性
股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
    根据第五届董事会第二十二次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决
                                     4
议、《草案修订稿》第十五节规定，美克股份限制性股票授予价格为 2.91 元/股，
本次回购注销部分限制性股票的价格为 2.91 元/股。


    经查验，本所律师认为，美克股份本次回购注销部分限制性股票的数量及价
格符合激励计划的规定。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，美克股份本次回购注销部分限制性股票符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及激励计划的规定。截至本法律意见
书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手
续外，美克股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。


    本法律意见书一式肆份。




                                     5
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司回
购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                    张利国




北京国枫凯文律师事务所                经办律师
                                                    冯翠玺




                                                     周   旦




                                                 2014 年 3 月 4 日




                                  6