美克国际家具股份有限公司独立董事意见

    作为美克国际家具股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称：《股权激励备忘录 1-3 号》）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对提交公司
第五届董事会第三十二次会议审议议案进行了认真的审议，并发表如下独立意见：
    一、关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的
限制性股票的议案
    1、公司激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因而辞职，上述三人已
获授予但尚未解锁的 470,000 股限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等的相关规定，由公司回购并注销，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经
营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    2、公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名关联董事已根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规
和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    因此，我们同意公司回购注销上述已辞职激励对象获授的 470,000 股限制性
股票。


    二、关于修订《公司章程》的预案
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，为
切实维护投资者合法权益，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，
结合公司本次回购注销限制性股票将减少公司总股本等相关事宜，公司对《公司
章程》相关条款进行了修订，修订后的《公司章程》能够更加准确的对公司利润
分配政策尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排，有效保持公司利
润分配政策的连续性和稳定性，充分维护全体股东、特别是中小股东利益，本次
内容修改符合中国证监会及公司实际情况。
    本次修改《公司章程》经公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议，
审议程序符合相关制度规定。

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因此，我们同意对《公司章程》中相关条款所作出的修订。




                                            二〇一四年三月四日




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（此页无正文，为《美克国际家具股份有限公司独立董事意见》之签字页）


独立董事签字：




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