证券代码：600337           证券简称：美克股份        编号：临 2014- 020


           美克国际家具股份有限公司
 关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已
       获授予但尚未解锁的限制性股票公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）2013 年实
施的限制性股票激励计划激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因已辞职，
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述三人已获授予但
尚未解锁的 470,000 股限制性股票将由公司回购并注销，本次回购注销事宜已经
公司 2014 年 3 月 4 日召开的第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二
十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。以下为具体内容：
    一、公司限制性股票激励计划概述及本次回购并注销部分限制性股票的相关
事宜
    （一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
    1、公司于 2013 年 3 月 19 日分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励
计划(草案)及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证
监会上报了申请备案材料。
    2、为使公司股权激励计划更加完善，公司对《美克国际家具股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 5 月 6 日召开第五届董
事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《美克国际家具
股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本
激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
    3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 5 月 23 日以现场
表决和网络表决相结合的方式召开了 2013 年第二次临时股东大会，会议以特别
决议审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要》、《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修
订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项
的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
    4、关于限制性股票授予价格的调整
    公司 2012 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含
税），该利润分配方案于 2013 年 5 月 23 日实施完毕。根据《限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的规定，因派息需对限制性股票授予价格进行调整：
    P＝P0-V＝2.94 元-0.03 元＝2.91 元
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
    经过本次调整，限制性股票的授予价格由 2.94 元调整为 2.91 元。
    5、公司于 2013 年 5 月 24 日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事
项的议案》及其他有关议案，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2013 年
5 月 24 日，授予数量为 1460 万股，占公司当时总股本 63268.0419 万股的 2.31%；
授予人数为 81 人。
    （二）本次回购注销部分限制性股票的相关事项
    1、回购注销的依据
    根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节（二）、2 款的规
定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计
划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由美克股份回购注销”。
    2、回购价格及调整
    根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节（一）款的规定：
“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计
划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行
除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整”。
    公司本次限制性股票激励计划授予日为 2013 年 5 月 24 日，授予后公司没有
发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况，本次回购价格为授予价格即 2.91 元/
股。
    3、回购注销的程序
    根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节（三）款的规定：
“公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解
锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应
股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票”。
    4、回购数量
    公司限制性股票自授予以来，没有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，王健、甘卫红、雷文龙三人持有限制性股票数量与授
予时一致，没有发生变化，也未解锁。回购上述三人持有的尚未解锁的限制性股
票共计 47 万股，占已获授的限制性股票总数 1460 万股的 3.22%，占公司目前总
股本 64728.0419 万股的 0.07%，回购价格为授予价格即 2.91 元/股，需支付回
购款 1,367,700 元。


    （三）回购股份对公司经营的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。
    本议案不需提交公司股东大会审议，公司 2013 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》，其中第 9 条规定“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购
注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公
司限制性股票激励计划”，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回
购注销事宜。


    二、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    1、公司激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因而辞职，上述三人已
获授予但尚未解锁的 470,000 股限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等的相关规定，由公司回购并注销，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经
营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    2、公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名关联董事已根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规
和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    因此，我们同意公司回购注销上述已辞职激励对象获授的 470,000 股限制性
股票。
     三、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
     公司2013年实施的限制性股票激励计划激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人
因个人原因已辞职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录
3号》有关规定以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节（二）、
2款的规定，上述三人已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销。
     董事会依照公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，办理以上三名激励
对象已获授予但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜符合股东大会授权，程序合
法合规，本次回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销王健、甘卫红、雷文
龙三人持有已获授予但尚未解锁的限制性股票470,000股，并办理相关具体事宜。


     四、北京国枫凯文律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见
书
     美克股份本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有
关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司
法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，美克股份已履行本次回购
注销于现阶段应当履行的程序。


     五、备查文件
     1、美克国际家具股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议；
     2、美克国际家具股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；
     3、美克国际家具股份有限公司独立董事意见；
     4、北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司回购注销部分
限制性股票相关事宜的法律意见书。


     特此公告。
                                          美克国际家具股份有限公司董事会
                                                二○一四年三月六日