美克国际家具股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议资料
美克国际家具股份有限公司
Markor International Furniture Co.,Ltd.
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会议资料目录
2014 年第二次临时股东大会会议议程 ................................. 3
议案一 关于 2014 年度公司担保计划的议案 .......................... 4
议案二 关于 2014 年度公司开展远期结售汇等业务的议案 .............. 11
议案三 关于 2014 年度公司购买银行短期理财产品的议案 .............. 13
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2014 年第二次临时股东大会会议议程
会议于上午 10:30 开始
一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。
二、审议议案：
1、关于 2014 年度公司担保计划的议案；
2、关于 2014 年度公司开展远期结售汇等业务的议案；
3、关于 2014 年度公司购买银行短期理财产品的议案。
三、对上述议案进行投票表决。
四、宣布本次会议审议事项表决结果。
五、宣布本次股东大会决议。
六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
七、律师对本次股东大会出具验证意见。
八、会议结束。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年三月十八日
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议案一
美克国际家具股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会
关于 2014 年度公司担保计划的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2014 年 2 月 26 日召开第五届董事会第三十一次会议，逐项审议通过
了《关于 2014 年度公司担保计划的预案》，现提交股东大会审议，以下为具体内
容：
一、公司与全资子公司之间提供担保的议案
（一）担保情况
根据公司年度经营目标和经营计划，2014 年，公司与全资子公司之间拟提
供担保，具体情况如下：
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克股份 天津美克 58.81 100% 70000
合计 70000
美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称：“天津美克”）2014 年度
计划在综合授信额度 70,000 万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、
资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与
本公司协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，
具体期限与担保内容以合同为准。
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克股份 美克美家 28.68 100% 80000
合 计 80000
美克美家家具连锁有限公司（以下简称：“美克美家”）2014 年度计划在综
合授信额度 80,000 万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等
综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司
协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体
期限与担保内容以合同为准。
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单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克股份 天津美克加工 107.24 100% 8000
合计 8000
美克国际家私加工（天津）有限公司（以下简称：“天津美克加工”）2014
年度计划在综合授信额度 8,000 万元人民币（或等额外币）内开展贸易融资等综
合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协
商后办理担保手续。担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期
限与担保内容以合同为准。
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克股份 施纳迪克 33.14 100% 5000
合计 5000
施纳迪克国际公司（以下简称：“施纳迪克”）2014 年度计划在综合授信额
度 5,000 万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业
务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协商后办理
担保手续。担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保
内容以合同为准。
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克股份 A.R.T 54.11 100% 6000
合计 6000
A.R.T 家具公司（以下简称：“A.R.T”）2014 年度计划在综合授信额度 6,000
万元人民币（或等额外币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在
授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手
续。担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以
合同为准。
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 计划担保金额
天津美克 美克股份 33.38 40000
合计 40000
本公司 2014 年度计划在综合授信额度 40,000 万元人民币（或等额外币）内
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开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，公司将在授信额度内依据资金需求
向相关银行提出申请，并与天津美克协商后办理担保手续。担保主体提供第三方
连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 计划担保金额
美克美家 美克股份 33.38 30000
合计 30000
本公司 2014 年度计划在综合授信额度 30,000 万元人民币（或等额外币）内
开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，公司将在授信额度内依据资金需求
向相关银行提出申请，并与美克美家协商后办理担保手续。担保主体提供第三方
连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
（二）被担保人基本情况
1、被担保人：美克美家家具连锁有限公司
注册地址：乌鲁木齐市北京南路 508 号
注册资本：37,500 万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：全国家具连锁销售；家具的开发、设计、制造；建筑装饰装璜材
料、针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺
美术品的销售；灯具生产和销售；货物存储；房屋租赁；道路普通货物运输；自
营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
美克美家家具连锁有限公司（以下简称：“美克美家”）成立于 2002 年 1 月，
为公司全资子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,931,645,936.92
元，负债总额为 553,943,770.64 元，净资产 1,377,702,166.28 元，2012 年实
现净利润 125,978,416.68 元。
2、被担保人：美克国际家私（天津）制造有限公司
注册地址：天津开发区第七大街 53 号
注册资本：8,280 万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获批
准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。国家有专营、
专项规定的按专营专项规定办理。
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美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称：“天津美克”）成立于 1997
年 5 月，为公司全资子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产
1,215,997,854.58 元，负债总额为 715,168,062.41 元，净资产 500,829,792.17
元，2012 年实现净利润-31,494,407.41 元。
3、被担保人：美克国际家私加工（天津）有限公司
注册地址：天津出口加工区内
注册资本：6,000 万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获
批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。国家有专
营、专项规定的按专营专项规定办理。
美克国际家私加工（天津）有限公司（以下简称：“天津美克加工”）成立于
2002 年 12 月，为天津美克的全资子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总
资产 366,483,939.54 元，负债总额为 393,009,682.56 元，净资产-26,525,743.02
元，2012 年实现净利润-24,778,543.53 元。
4、被担保人：施纳迪克国际公司
注册地址：美国
注册资本：10,000 美元
法定代表人：Jeff Young
经营范围：家具销售
施纳迪克国际公司（以下简称：“施纳迪克”）成立于 2008 年 12 月，为公司
全资子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 243,942,755.14 元，净资
产 163,111,672.92 元，2012 年实现净利润 2,238,275.59 元。
5、被担保人：A.R.T 家具公司
注册地址：美国
注册资本： 500 美元
法定代表人： Jeff Cook
经营范围： 家具批发和分销
A.R.T 家具公司（以下简称：“A.R.T”）成立于 2003 年 7 月，为公司全资子
公司。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 256,822,643.12 元，净资产
117,850,927.13 元，2012 年实现净利润 537,147.76 元。
二、公司向控股股东美克集团提供担保的议案
（一）担保情况
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单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克股份 美克集团 65.14 50000
合计 50000
美克投资集团有限公司（以下简称：“美克集团”）2014 年度计划在总额度
50,000 万元人民币（或等额外币）内开展融资业务，具体事项由美克集团依据
资金需求向金融机构提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。担保主体提供
第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
（二）被担保人基本情况
被担保人： 美克投资集团有限公司
注册地址： 乌鲁木齐市北京南路 506 号
注册资本： 20,000 万元人民币
法定代表人： 冯东明
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的
设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。
美克投资集团有限公司（以下简称：“美克集团”）成立于 1993 年 5 月，为
公司控股股东。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,039,603,940.97 元，
负债总额为 5,888,619,610.88 元，净资产 3,150,984,330.09 元，2012 年实现
净利润 55,069,639.69 元。
本议案需在关联股东回避表决的情况下审议。
三、公司向关联方美克化工提供担保的议案
（一）担保情况
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克股份 美克化工 66.64 166,000
合计 166,000
公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2013 年度担保计划，其中，
公司同意对关联方新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）因三期
项目建设向国家开发银行申请额度为 166,000 万元人民币（或等额外币）的银团
贷款提供保证担保，由于美克化工三期项目进度调整 ，2013 年该担保事项没有
发生，美克化工计划于 2014 年签订三期项目银团贷款合同，2014 年公司拟继续
为此笔银团贷款提供担保，担保方式为第三方连带责任（即保证）担保方式，具
体期限与担保内容以合同为准。美克化工已经董事会、股东大会审议通过，将为
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公司该项担保提供反担保。
（二）被担保人基本情况
被担保人： 新疆美克化工股份有限公司
注册地址： 新疆库尔勒经济技术开发区南苑路 1 号
注册资本： 32,646 万元人民币
法定代表人： 冯东明
经营范围：许可经营项目：1,4-丁二醇、甲醇、甲醛、四氢呋喃、正丁醇的
研发、生产、销售（限自产）；在 1,4-丁二醇生产过程中所产生的公用工程热、
电、专用水和气体的销售（限自产）；以上相关产品生产过程中的化验。一般经
营项目：计算机维修、养护；一般货物与技术的进出口业务。
新疆美克化工股份有限公司（以下简称：“美克化工”）成立于 2004 年，为
公司控股股东美克集团的控股子公司，美克集团持股比例为 67.05%。
美克化工以天然气和煤为原料，通过产品、技术和商业模式的创新，以资源
优势带动技术优势，走新型工业化和差异化道路，是新疆石油化工战略规划重要
的组成部分之一。按照美克化工中长期战略规划，将建成一个具备国际先进水平、
投资规模超百亿的一体化联合精细化工工业园，形成一个特色鲜明、环境友好、
附加值高的一体化联合精细化工产业集群。
美克化工所在地新疆库尔勒地区的塔里木油气田是我国天然气的主产区，美
克化工 BDO 生产工艺路线的设计有效依托了地区资源优势，通过与中石油签订的
天然气供应保障协议，有效地保障了天然气的供应，从天然气田至美克化工的管
道输送距离仅 100 多公里，相对国内其他地区，在天然气资源上具有不可比拟的
井口价优势；作为国家级高新技术企业，美克化工拥有自治区级高新技术研发中
心，该公司充分利用所具备的资源优势，在引进外部技术的基础上进行消化吸收
再创新，形成了自身的核心技术体系，组建了国内唯一一条采用天然气 Reppe
法生产 BDO 的完整工艺路线；目前，美克化工 BDO 产品凭借优异的质量和稳定的
品质立足于高端市场，其所生产的 BDO 产品在 TPU、涂料、油墨、PBS 等 BDO 下
游新兴产业领域替代了国外的进口 BDO 原料；运用智能型商业模式是美克化工未
来给客户提供更多的“增值服务”的重要手段，其通过专业化的销售服务，树立
了品牌形象，赢得了市场声誉，积累了一批优质客户，与 BDO 各下游产品领域的
国内龙头企业和位列世界 500 强的国际化工集团等高端客户建立了长期合作的
战略伙伴关系。2010 年以来，中央加大了对新疆地区水利、交通、能源、化工
设施建设的投资力度，制定了一系列特殊经济扶持政策并实行差别化产业政策，
为新疆地区优势企业的快速发展创造了难得的历史机遇。美克化工二期项目于
2013 年顺利投产，目前具备年产 16 万吨 BDO 和 1.5 万吨 THF 的生产规模，继续
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保持国内最大的 1,4-丁二醇供应商的地位。
美克化工三期一阶段项目与国际知名化工企业巴斯夫公司合作，成立 BDO 及
PTMEG 合资公司，双方强强联合，充分发挥各自技术、生产和市场优势。双方的
合资合作，标志着美克化工工业园逐渐跻身国内一流化工企业园区，为美克化工
国际化腾飞、实现中长期发展战略目标奠定更为坚实的基础。
截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,113,141,794.28 元，负债总额
2,740,988,558.42 元 ， 净 资 产 1,372,153,235.86 元 ， 2012 年 实 现 净 利 润
119,710,041.24 元。
本议案需在关联股东回避表决的情况下审议。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年三月十八日
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议案二
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关于 2014 年度公司开展远期结售汇等业务的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2014 年 2 月 26 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于 2014 年度公司开展远期结售汇等业务的预案》，现提交股东大会审议，以下为
具体内容：
因经营需要，公司 2014 年计划开展外币远期结售汇等业务，相关情况如下：
（一）开展远期结售汇等业务的目的
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，且汇率波动对公司经营成果的影响
日益加大，为减少汇率波动带来的风险，公司及全资子公司拟开展远期结售汇及
累计目标收益敲出型远期产品等业务，从而规避汇率波动的风险。
公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主同时
有获利的外汇产品。主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及境外对境
内汇率变动的对冲功能，降低汇率波动对公司的影响。
（二）业务品种说明
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，
约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协
议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当
前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能
够消除外汇风险。
2、累计目标收益敲出型远期产品，是旨在以优于市场远期汇率锁定远期结
汇价格的套期保值策略。如果没有发生敲出事件，公司可以按照事先约定的时间
表和执行价格卖出美元/人民币；当累计收益等于或高于约定水平时，则视为发
生了敲出事件，当期及以后各期均没有交割。
（三）2014 年的业务规模及投入资金
根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收
付外币金额。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上
海证券交易所规定的资金。
（四）对公司的影响及潜在风险
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远期结售汇等业务可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专
注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。
同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大
的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失，
提请投资者注意。
（五）公司采取的风险控制措施
1、公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，
公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，若远期结汇汇率已
经远低于对客户报价汇率，公司会与客户协商调整价格。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策
程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确
规定。
3、鉴于公司开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融产品,公司
上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构
进行交易。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年三月十八日
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议案三
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关于 2014 年度公司购买银行短期理财产品的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2014 年 2 月 26 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于 2014 年度公司购买银行短期理财产品的预案》，现提交股东大会审议，以下为
具体内容：
一、银行短期理财产品基本情况
根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，
2014 年公司及所属子公司拟购买主要合作银行的短期（本外币）理财产品，公
司购买的银行短期理财产品收益率预计高于银行同期存款利率，分为固定收益型
和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品，期限以短期为主。公司计划
使用不超过人民币 2 亿元额度的闲置自有资金用于上述银行理财产品（本外币）
的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。本委托理财不构成关联
交易。
二、银行短期理财产品协议主体的基本情况
公司拟购买的银行理财产品交易对方为公司开户银行，划定区域为乌鲁木齐
市和天津市，交易对方与公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其
它关系。
三、银行短期理财产品合同的主要内容
（一）基本说明
公司 2014 年度计划使用不超过人民币 2 亿元额度的闲置自有资金用于银行
理财产品（本外币）的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。单
笔银行理财产品的理财期限在 30 天以内，预计收益根据购买时的银行理财产品
而定，拟投资的银行理财产品不需要提供履约担保。
（二）敏感性分析
公司开展的银行理财业务,并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金
出现银行账户资金短期闲置时,通过购买银行短期理财产品,取得一定理财收益,
从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提,用于理财的资
金金额小、周期短,不会对公司现金流带来不利影响。
（三）风险控制分析
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公司开展的银行理财业务,平均操作周期在 15 天以内,通过选取短周期的银
行理财产品,可避免银行理财产品政策性\操作性变化等带来的投资风险；此外,
公司购买理财产品的银行均为与公司日常经营业务合作较多的国有股份制银行
及股份制商业银行，对理财业务管理规范,对理财产品的风险控制严格，公司通
过与合作银行的日常业务往来,能够及时掌握所购买银行理财产品的动态变化，
从而降低投资风险。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年三月十八日
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