美克股份：独立董事2013年度述职报告2014-04-17
美克国际家具股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
作为美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）独立
董事， 2013年我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《公司章程》、《公司独立
董事工作细则》等相关规定，充分发挥独立董事作用，切实履行忠实、勤勉义务，
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度的工作
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事沈建文：2003年-2007年10月任新疆财经学院科研处处长；2007年
10月至2011年1月任新疆财经大学工商管理学院院长；2011年1月至今任新疆财经
大学旅游学院院长、教授、硕导，一直从事企业战略管理教学和研究工作。2010
年12月起至今兼任新疆中泰化学股份有限公司独立董事。职业和兼职不存在影响
独立性的情况。
独立董事陈建国：2007年10月-2011年1月任新疆财经大学科研处处长，2011
年2月至今任新疆财经大学会计学院院长、教授，具备较丰富的会计专业知识和
经验，并具备会计学专业教授资格。兼任新鑫矿业股份有限公司、新疆国际实业
股份有限公司、新疆北新路桥集团股份有限公司、新疆中基实业股份有限公司独
立董事。职业和兼职不存在影响独立性的情况。
独立董事江鹏：目前在北京市浩天信和律师事务所工作，主要负责国际贸易
法和反垄断法方面的业务，之前曾经在其他国内外律师事务所任职负责国际贸易
法和反垄断法律的业务。除此之外，没有在其他任何公司兼职，北京市浩天信和
律师事务所与公司的业务经营没有任何重叠，同时任职期间也没有任何利益冲
突，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
沈建文 13 13
江 鹏 13 12 1
陈建国 13 13
1
2、专门委员会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
沈建文 4 4
江 鹏 2 2
陈建国 6 6
3、股东大会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
沈建文 6 6
江 鹏 6 1 5
陈建国 6 6
（二）相关决议及表决结果
序 意见
日期 会议届次 事项
号 类型
关于2013年度公司担保计划的预案 同意
第五届董事会第 关于2013年度开展远期结售汇等业务的预案 同意
1 2013-3-7
十七次会议 关于开展银行短期理财产品的预案 同意
关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案 同意
《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划
同意
（草案）》及其摘要
第五届董事会第 《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划
2 2013-3-19 同意
十八次会议 实施考核办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
同意
票激励计划有关事项的议案》
公司《2012年度总经理工作报告》 同意
公司《2012年度董事会工作报告》 同意
公司《2012年度财务决算报告》 同意
公司《2012年年度报告及摘要》 同意
公司2012年度利润分配预案 同意
关于续聘2013年度财务审计机构及支付其2012年报 同意
酬的预案
第五届董事会第 关于续聘2013年度内控审计机构及支付其报酬的预 同意
3 2013-3-27
十九次会议 案
公司《2012年度内部控制评价报告》 同意
公司《2012年度内部控制审计报告》 同意
公司《2012年度社会责任报告》 同意
公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报 同意
告》
《独立董事2012年度述职报告》 同意
公司《内部问责管理办法》 同意
2
关于召开公司2012年度股东大会的议案 同意
第五届董事会第
4 2013-4-23 公司《2013年第一季度报告》 同意
二十次会议
《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划
同意
（草案修订稿）》及其摘要
第五届董事会第
5 2013-5-6 《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划 同意
二十一次会议
实施考核办法（修订稿）》
关于召开2013年第二次临时股东大会的议案 同意
关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案 同意
关于对限制性股票激励计划中限制性股票授予价格 同意
第五届董事会第
6 2013-5-24 进行调整的议案
二十二次会议
关于调整公司限制性股票激励计划中授予人数和授 同意
予数量的议案
关于修订《美克国际家具股份有限公司信息披露管理
同意
制度》的议案
关于修订《美克国际家具股份有限公司投资者关系管 同意
理制度》的议案
第五届董事会第
7 2013-6-19 关于修订《美克国际家具股份有限公司外部信息报送 同意
二十三次会议
和使用管理制度》的议案
关于修订《美克国际家具股份有限公司募集资金使用
同意
管理办法》的预案
关于召开2013年第三次临时股东大会的议案 同意
第五届董事会第
8 2013-7-9 关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 同意
二十四次会议
第五届董事会第 关于公司全资子公司为公司贷款提供担保的预案 同意
9 2013-7-15
二十五次会议 关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案 同意
第五届董事会第 2013年半年度报告及摘要 同意
10 2013-8-13
二十六会议 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
关于公司全资子公司美克国际家私（天津）制造有限
第五届董事会第 公司计划为其全资子公司美克国际家私加工（天津） 同意
11 2013-9-29
二十七次会议 有限公司原材料采购事项提供担保的预案
关于召开公司2013年第五次临时股东大会的议案 同意
第五届董事会第
12 2013-10-28 公司《2013年第三季度报告》 同意
二十八次会议
第五届董事会第 美克股份关于孙公司美克国际家私加工（天津）有限
13 2013-11-6 同意
二十九次会议 公司实施家具制造自动化（FA）项目的议案
（三）公司配合独立董事工作的情况
2013年度，我们与公司董事会、经营管理层均保持着密切的沟通与交流，利
用召开董事会、股东大会及日常时间，通过深入公司现场，查阅资料、与公司管
理层座谈交流，电话和邮件等多种方式及时了解公司的运营情况，并在公司规范
运作、经营管理等方面提出了合理化意见和建议。同时，我们密切关注外部环境
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及市场变化对公司的影响，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公
司各重大事项的进展情况。公司对我们履行独立董事职责提供了多方面的支持和
必要的工作条件。公司在召开董事会审议有关议案时均会提前与我们沟通，并就
相关疑问认真进行解答。
在年度财务报告审计期间，公司提前将审计计划提交我们审阅，并就审计计
划组织我们与会计师事务所进行沟通，同时公司管理层安排我们进行实地考察、
向我们汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。在年报审计期
间，公司根据审计工作进度，适时安排我们与审计委员会共同就年报审计工作与
会计师事务所进行沟通，讨论审计过程中发现的问题，确保年报编制和审计工作
顺利进行。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，2013年度我们重点关注上市公司规范运作方面的重大风险事
项的决策、执行以及披露情况，并对相关事项是否合法、合规作出独立明确的判
断， 2013年度发表独立董事意见如下：
（一）对外提供担保事项
1、2013年3月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议2013年度担保
计划，在此之前，公司与我们进行了充分沟通，通过认真审核，我们同意将公司
2013年度担保计划提交董事会审议。就公司对外担保情况和2013年度担保计划发
表如下独立意见，认为：
公司严格遵守公司章程的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保
风险。公司的担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议
程序，认真履行了信息披露义务。
公司2013年度对外担保是为了满足公司整体发展需要，为全资子公司贷款提
供担保有助于子公司高效筹集资金，提高运营效率。
公司对控股股东及其关联方提供担保，促进了双方良性发展，多年来，控股
股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）为公司的可持续发展做出
重大贡献，提供了大量支持，且连续多年为本公司银行贷款提供担保，并长期为
公司经营发展提供无偿资金支持。公司为控股股东及其关联方提供担保事项，体
现了公正、公平原则，根据对美克集团及其关联方新疆美克化工股份有限公司（以
下简称“美克化工”）的多方面了解，其经营状况及资信情况良好，财务状况稳
定，有能力偿还到期债务，且美克集团的控股子公司美克化工已经董事会、股东
大会审议通过，将就公司本次为其担保事项提供反担保，足以保障上市公司利益。
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我们认为，公司2013年度担保计划符合法律法规的相关要求，兼顾了公司的
发展需要，没有损害公司及股东的利益，综上所述，我们同意公司2013年度担保
计划。
2、2013年3月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，我们就公司2012
年度担保情况发表了独立意见，认为：
经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，规范对外担保行为，
严格控制对外担保风险。截止2012年12月31日，公司及控股子公司对外担保实际
发生金额为人民币33,100万元、美元440万元（或相当于此金额的外币），担保的
总额按照各借款主体记账汇率折算为人民币35,894万元，占上市公司最近一期经
审计的归属于母公司所有者权益的14.30%，其中，对控股子公司担保金额为人民
币4,000万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母
公司所有者权益的1.59%，无对外逾期担保。公司所有担保行为及审议程序符合
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
3、2013年7月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，我们就公司全
资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称“天津美克”）为公司
贷款提供担保事项发表独立意见，认为：
公司向银行申请新增贷款事项有利于满足公司经营发展的需要，公司全资子
公司天津美克为本次贷款提供担保将有利于公司的良性发展，公司财务状况稳
定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。
我们认为，本次担保计划符合法律法规的相关要求，兼顾了公司的发展需要，
没有损害公司及股东的利益，综上所述，我们同意本次担保计划。
4、2013年9月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，我们就天津美
克为其全资子公司美克国际家私加工（天津）有限公司（以下简称“天津加工”）
年度不超过1200万美元的原材料采购事项向其供应商提供担保发表独立意见，认
为：
公司全资子公司天津美克的担保行为满足了天津加工日常生产经营的需要，
有利于天津加工的良性发展，符合公司整体利益。
我们认为，天津美克本次担保计划符合法律法规的相关要求，兼顾了公司的
整体发展需要，没有损害公司及股东的利益，综上所述，我们同意本次担保计划。
（二）募集资金的使用情况
2013年7月9日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，我们就公司关于以
闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见，认为：
美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）将部分闲置募集资金
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暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，有利于解决美克美家经
营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投
资者的利益。
该等事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，我们同意
美克美家将不超过1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）限制性股票激励计划
1、2013年3月19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议限制性股票
激励计划相关事项，我们对公司拟实施的《美克国际家具股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”或“股权激
励计划”）进行了认真的审议并发表如下独立意见：
1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管
理办法》）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。
2）公司本次限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象中公司董事（不
含独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司限制
性股票激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存
在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人
员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条
件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性
文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、
授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6
6）公司董事会9名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股
权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避
表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
2、2013 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议公司限
制性股票激励计划授予相关事项，我们对会议《关于公司限制性股票激励计划授
予相关事项的议案》及其他有关议案进行了认真的审议，并发表如下独立意见：
1）董事会确定公司限制性股票激励计划的股票授予日为 2013 年 5 月 24 日，
该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司限制性
股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激
励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2）公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激
励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为
公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；因部分激励对象岗位调整或离
职，同意董事会对公司本次限制性股票激励计划授予人数和授予数量进行调整，
授予数量由 1500 万股调整为 1460 万股，授予人数由 84 人调整为 81 人。
3）公司本次对限制性股票激励计划中限制性股票授予价格的调整，符合《管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司激励计划中关于限制性股票
授予价格调整的规定，同意授予价格由 2.94 元/股调整为 2.91 元/股。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2013年5月24
日，同意对限制性股票激励计划授予人数、授予数量和授予价格进行的调整。
（四） 聘任会计师事务所情况
公司在续聘 2013 年度财务和内控审计机构之前，与我们进行了充分沟通，
通过对拟续聘的华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华寅五洲
会计师事务所”）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们认为华寅五洲会计
师事务所具备继续为公司提供财务审计和内控审计业务的从业资格及业务能力。
我们同意将上述预案提交董事会审议。
2013年3月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议续聘2013年度
财务和内控审计机构相关事宜，我们认为：
我们事前对公司董事会提供的《关于续聘2013年度财务审计机构及支付其
2012年报酬的预案》和《关于续聘2013年度内控审计机构及支付其报酬的预案》
及相关材料进行了研究和审阅，通过对华寅五洲会计师事务所的从业资格、业务
能力等多方面了解，我们认为华寅五洲会计师事务所具备继续为公司提供财务审
7
计及内部控制审计业务的从业资格及业务能力。同意公司继续聘请华寅五洲会计
师事务所为2013年度财务报告与内部控制的审计机构，根据其审计业务工作量，
同意公司支付华寅五洲会计师事务所2012年度财务报告审计费60万元人民币（不
含差旅费），同意2013年度内部控制审计费30万元。
（五）在业绩预告方面
2013 年，公司按照“提高增长质量-向管理要红利”的年度计划，积极构建
供应链关系管理体系，加快产品结构优化，加大商品管理力度，加速组织结构的
调整，大力开拓国内市场，实现收入规模的稳步增长。同时，公司采取多项举措
合理控制成本费用，有效提升销售毛利率水平，盈利能力得到显著改善。经公司
财务部门初步测算，预计 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同
期相比，将增加 750%左右。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定
及时进行了业绩预告。独立董事陈建国先生作为审计委员会召集人对公司 2013
年业绩预告情况进行了专项说明。
（六）现金分红情况
公司在提出2012年度利润分配预案之前，与我们进行了充分沟通，对于公司
2012年度利润分配预案，我们认为该预案符合公司客观实际，充分考虑了中小股
东的利益，并有利于公司正常生产经营和健康、持续发展。我们同意将上述预案
提交董事会审议。
2013年3月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议《2012年度利
润分配预案》，我们认为：
根 据 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 年 度 审 计 ， 2012 年 度 本 公 司 实 现 净 利 润
20,710,181.92 元，上年度结转未分配利润 864,441,263.89 元，可供股东分配
利润共计 853,517,424.86 元，其中，母公司可供股东分配利润 109,863,766.91
元。
公司拟以 2012 年度末总股本 632,680,419 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.30 元（含税），向全体股东分配股利共计 18,980,412.57 元，剩余利润结转
下一年度。
我们认为该预案符合公司客观实际，并有利于公司正常生产经营和健康、持
续发展。
（七） 其他重要事项
公司作为新疆辖区首批试点实施内部控制规范建设的公司，根据《企业内部
控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》，以及新疆证监局下发的相关文件
要求，成立内控工作组负责推进内控建设工作，同时聘请了专业咨询机构协助公
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司对内控体系进行设计，对内控流程进行梳理、评价，编制了《内控手册》，建
立了公司内控制度及内控评价制度，制定了内控规范工作方案，并聘请会计师事
务所进行财务报告内控审计。
2013年，公司稳步推进内控体系建设工作，进一步加大内控监督检查的力度，
不断提高公司经营管理水平和风险防范能力，在重大事项决策环节通过提供网络
投票、独立董事征集投票等方式保护中小投资者的合法权益，通过接听投资者来
电、参加投资者集体接待日活动、“上证e互动平台”答疑、举办投资者交流会
等方式加强与投资者的沟通与交流，及时收集投资者对公司的意见和建议，不断
提升公司规范运作水平，促进公司实现可持续发展。
四、总体评价和建议
2013年，我们能够按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行独立董事的职
责，做好独立董事的日常工作，认真审议董事会各项决议，并运用自己的专业知
识就相关事项做出独立、客观、公正的判断，与公司董事、董事会秘书及其他相
关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况，发挥业务专长，为公司的
生产运营和规范运作提供合理的意见及建议。
2014年，我们将继续本着诚信的原则，忠实、勤勉的态度，严格按照法律法
规及《公司章程》的规定，履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，更好
地维护公司及全体股东特别是中小股东的权益。
9
（此页无正文，为《美克国际家具股份有限公司独立董事2013年度述职报告》
之签字页）
独立董事签字：
沈建文 陈建国 江 鹏
10
