北京国枫凯文律师事务所

       关于美克国际家具股份有限公司

             限制性股票激励计划之

     限制性股票第一期解锁相关事宜的

                     法律意见书


          国枫凯文律证字[2013]AN018-5 号




               北京国枫凯文律师事务所

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                               释义

 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：



美克股份/公司         指   美克国际家具股份有限公司

激励计划（草案）      指   《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励

                           计划（草案）》

《草案修订稿》/激励   指   《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励

计划                       计划（草案修订稿）》

本次解锁              指   激励计划的限制性股票第一期解锁相关事宜

《实施考核办法》      指   《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励

                           计划实施考核办法（修订稿）》

《公司章程》          指   《美克国际家具股份有限公司章程》

本次股权激励          指   美克股份实施股权激励的行为

《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》（试行）

董事会                指   美克股份董事会

监事会                指   美克股份监事会

本所                  指   北京国枫凯文律师事务所

元                    指   人民币元




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  关于美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划之
      限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书
                  国枫凯文律证字[2013]AN018-5 号


致：美克国际家具股份有限公司


    根据本所与美克股份签订的《律师服务协议》，本所律师作为美克股份本次
股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次解锁相关事宜出具本法律
意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次解锁的下述有关方面的事实及法
律文件进行了核查与验证：
    1、本次解锁的相关审批程序；
    2、本次解锁的解锁条件满足情况；
    3、本所律师认为需要审查的其他文件。


    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美克股份提供的本次解锁的相关文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次解锁的相关审批程序


    2014 年 4 月 11 日，美克股份召开董事会薪酬与考核委员会，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的议案》。
    2014 年 4 月 15 日，美克股份召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的议案》。
    2014 年 4 月 15 日，美克股份召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过
                                     2
了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的议案》，确认激励计划设定
的第一期解锁条件已成就。
       2014 年 4 月 15 日，美克股份独立董事就本次解锁的相关事项发表了独立意
见，美克股份全体独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核
等实际情况均符合公司激励计划中对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激
励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司
限制性股票第一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激
励对象的情况，同意公司办理激励计划所授予的限制性股票第一期解锁相关事
宜。


       经查验，本所律师认为，美克股份就本次解锁已获得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及激励计划的有关规定。


       二、本次解锁的解锁条件满足情况


       根据激励计划规定，激励对象获授限制性股票自授予日起 12 个月为锁定期。
第一期解锁期为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止。第一期解锁数量为获授限制性股票总数的 40%。美克股份
确定的授予日为 2013 年 5 月 24 日，美克股份授予的限制性股票第一期解锁日为
2014 年 5 月 26 日。根据股权激励计划规定，本次解锁必须满足规定的各项条件。
经查验，本次解锁条件满足情况如下：
序号          激励计划规定的解锁条件                        满足情况
        美克股份未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被
                                              根据美克股份陈述并经查验美克股份公告
        注册会计师出具否定意见或者无法表示
                                              的年度报告并通过中国证监会网站、上海
 1      意见的审计报告；
                                              证券交易所网站以及其他公开媒体进行查
        （2）最近一年内因重大违法违规行为被
                                              验，公司未发生前述情形，满足解锁条件。
        中国证监会予以行政处罚；
        （3）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：          根据美克股份陈述并经通过中国证监会网
        （1）最近三年内被证券交易所公开谴责   站、上海证券交易所网站以及其他公开媒
 2
        或宣布为不适当人员；                  体进行查验，激励对象未发生前述情形，
        （2）最近三年内因重大违法违规行为被   满足解锁条件。
                                         3
      中国证监会予以行政处罚；
      （3）具有《公司法》规定的不得担任公
      司高级管理人员的情形；
      （4）公司董事会认定的其他严重违反公
      司有关规定的情形。
      绩效考核目标条件：
      2013 年度净资产收益率不低于 5.5%，
      2013 年度实现的归属于上市公司股东的
                                            根据《美克国际家具股份有限公司 2013
      净利润不低于 1.5 亿元。
                                            年年度报告》，美克股份 2013 年度净资产
      以上净利润以扣除非经常性损益后的净
                                            收益率为 5.91%，不低于 5.5%；美克股份
      利润作为计算依据，各年净利润指归属
 3                                          2013 年度扣除非经常性损益归属于上市
      于上市公司股东的净利润。
                                            公司股东的净利润为 1.54 亿元，不低于
      锁定期 2013 年归属于上市公司股东的
                                            1.5 亿元。综上所述，激励计划规定的绩
      净利润及归属于上市公司股东的扣除非
                                            效考核目标条件已满足。
      经常性损益的净利润均不低于授予日前
      最近三个会计年度的平均水平且不得为
      负。
                                            根据美克股份陈述、薪酬与考核委员会决
      根据美克股份现有考核办法，激励对象    议及激励对象 2013 年度个人绩效考核结
 4
      上一年度个人绩效考核达标。            果，美克股份激励对象绩效考核均达标，
                                            满足解锁条件。



     根据美克股份陈述并经查验，本所律师认为，激励计划中规定的第一期解锁
的各项条件已满足。


     三、结论性意见


     综上所述，美克股份已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，激
励计划中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由美克股份统一办理符合解锁
条件的限制性股票的解锁事宜。


     本法律意见书一式肆份。




                                       4
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司限
制性股票激励计划之限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                    张利国




北京国枫凯文律师事务所                经办律师
                                                    冯翠玺




                                                     周   旦




                                                 2014 年 4 月 15 日




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