证券代码：600337          证券简称：美克股份         编号：临 2014- 028


               美克国际家具股份有限公司
         第五届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”或“美克股份”）第五届董
事会第三十三次会议于 2014 年 4 月 15 日在公司会议室召开，会议通知已于 2014
年 4 月 2 日以书面形式发出。本次会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，董事寇卫
平先生、董事冯东明先生因出差未能出席本次董事会会议，书面委托董事陈江先
生代为行使表决权，公司监事列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章
程》的规定。会议由副董事长陈江先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决
方式通过如下决议：
    一、审议通过了公司《2013 年度总经理工作报告》
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票


    二、审议通过了公司《2013 年度董事会工作报告》
    本预案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票


    三、审议通过了公司《2013 年度财务决算报告》
    本预案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票


    四、审议通过了公司《2013 年年度报告及摘要》
    本预案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    五、审议通过了公司 2013 年度利润分配预案
    根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五
洲会计师事务所”）年度审计，2013 年度本公司实现净利润 172,008,381.12 元，
上 年 度 结 转 未 分 配 利 润 853,517,424.86 元 ， 可 供 股 东 分 配 利 润 共 计
995,482,263.06 元，其中，母公司可供股东分配利润 190,412,161.48 元。
    公司拟以 2014 年 3 月 27 日限制性股票注销后的总股本 646,810,419 股为基
数，按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），向全体股东分配股利共计
97,021,562.85 元，剩余利润结转下一年度。公司 2013 年度不进行资本公积金
转增股本。
    本预案需提交公司 2013 年度股东大会审议通过后实施。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票


    六、审议通过了关于续聘 2014 年度财务审计机构及支付其报酬的预案
    中审华寅五洲会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司2013
年度聘请其作为公司的财务报告审计机构，其在受聘期间，能够认真履行职责，
公司对其工作质量表示满意。
    根据2013年度审计业务工作量，公司决定支付中审华寅五洲会计师事务所
2013年度财务报告审计费60万元人民币（不含差旅费）。
    2014年，公司拟继续聘任中审华寅五洲会计师事务所担任公司的财务报告审
计机构，审计费60万元（不含差旅费）。
    本预案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票


    七、审议通过了关于续聘 2014 年度内控审计机构及支付其报酬的预案
    中审华寅五洲会计师事务所内部控制审计制度健全，质量控制标准清晰，执
行严格。公司2013年度聘请其作为公司内部控制审计机构，其在受聘期间，能够
认真履行职责，公司对其工作质量表示满意。
    根据2013年度内控审计业务工作量，公司决定支付中审华寅五洲会计师事务
所2013年度内部控制审计费30万元人民币。
    2014年，公司拟继续聘任中审华寅五洲会计师事务所担任公司内部控制审计
机构，审计费30万元。
    本预案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于续聘会计师事务所
的公告》。


    八、审议通过了公司《2013 年度内部控制评价报告》
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    九、审议通过了公司《2013 年度内部控制审计报告》
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    十、审议通过了公司《2013 年度社会责任报告》
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    十一、审议通过了公司《关于 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于 2013 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。


    十二、审议通过了《独立董事 2013 年度述职报告》
    本预案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    十三、审议通过了《董事会审计委员会 2013 年度履职报告》
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    十四、审议通过了关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的议案
    董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生作为《美克国际家具股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。
其他非关联董事进行了表决。
    同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于限制性股票激励计
划第一期解锁事项的公告》。


    十五、审议通过了关于修订《公司章程》的预案
    本次因增加经营范围对《公司章程》第十三条进行了修订，将与公司第五届
董事会第三十二次会议审议通过的关于修订公司章程的预案（修订第六条、第十
九条、第一百七十三条）一并提交公司 2013 年度股东大会审议。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于增加经营范围暨修
订公司章程的公告》。


    十六、审议通过了关于召开公司 2013 年度股东大会的议案
    公司计划于 2014 年 5 月 8 日召开 2013 年度股东大会，审议以上第二项至第
七项以及第十五项预案。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于召开 2013 年度股
东大会的通知》。



    特此公告。




                                         美克国际家具股份有限公司董事会
                                              二○一四年四月十七日