民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司
          非公开发行股票2013年持续督导年度报告书

   保荐机构      民生证券股份有限公司       上市公司简称   美克股份

   保荐代表人    马初进、张星岩             上市公司代码   600337

   报告年度      2013 年度                  报告日期       2014 年 4 月 17 日

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为美克国际家具股份有
限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）2010 年非公开发行 A 股股票持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等相关规定，对美克股份进行持续督导，持续督导期为
2010 年 11 月 23 日至 2011 年 12 月 31 日。由于美克股份募集资金尚未使用完毕，
因此 2013 年仍为持续督导期。现就 2013 年度持续督导工作报告如下：

    一、自前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况

    （一） 现场核查

    2013 年 12 月 24 日至 26 日，民生证券按照相关规定对美克股份进行了现场
检查，参加本次现场检查的人员为保荐代表人马初进。
    现场检查期间，现场检查人员通过实地调查、高管访谈、查阅资料等方式对
美克股份公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股
东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对
外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，形成现场检查意见后
报送了上海证券交易所。

    （二）日常督导情况

    2013 年度，保荐机构就持续督导相关事项与美克股份保持了日常沟通，并
完成了如下持续督导工作：
    1、督导美克股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切
实履行其所做出的各项承诺。


                                        1
    2、督导美克股份建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度。
    3、对美克股份的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    4、对公共传媒关于美克股份的各类报道进行了关注，并及时针对市场传闻
进行了必要的核查。

   （三）督导美克股份按规定使用募集资金

    保荐机构持续关注美克股份非公开发行募集资金 2013 年以来的存放及使用
情况。
    美克股份第五届董事会第三十次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司 2010 年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”
中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的预案》，同
意终止实施未开设的 5 家店面，并将因此而节余的募集资金（包括利息收入）
17,075.70 万元永久补充美克美家流动资金。至此，美克股份 2010 年非公开发
行募集资金全部使用完毕。
    经核查美克股份 2013 年以来募集资金使用与存放情况，民生证券认为：
    美克股份募集资金存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

   二、信息披露审阅情况

    2013 年度，美克股份发布的公告情况如下：

                     公告名称                 公告时间      公告编号

 2012年第六次临时股东大会决议公告             2013-01-04   临2013-001

 关于控股股东增持本公司股份实施完毕的公告     2013-01-08   临2013-002

 2012年年度业绩预减公告                       2013-01-29   临2013-003

 美克股份公告                                 2013-02-23   临 2013-004

 公司为全资子公司提供担保的公告               2013-03-01   临 2013-005

 第五届董事会第十七次会议决议公告             2013-03-08   临 2013-006


                                      2
                    公告名称                     公告时间      公告编号

关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知         2013-03-08   临 2013-007

2013 年度担保计划的公告                          2013-03-08   临 2013-008

美克股份公告                                     2013-03-09   临 2013-009

2013年第一次临时股东大会会议资料                 2013-03-20

第五届董事会第十八次会议决议公告                 2013-03-21   临 2013-010

第五届监事会第十二次会议决议公告                 2013-03-21   临 2013-011

美克股份为全资子公司提供担保的公告               2013-03-27   临 2013-012

2013年第一次临时股东大会决议公告                 2013-03-28   临 2013-013

第五届董事会第十九次会议决议公告                 2013-03-30   临 2013-014

第五届监事会第十三次会议决议公告                 2013-03-30   临 2013-015

关于召开2012年度股东大会的通知                   2013-03-30   临 2013-016

2012年年报                                       2013-03-30

2012年年报摘要                                   2013-03-30

2012年度股东大会会议资料                         2013-04-16

美克股份公告                                     2013-04-23   临 2013-017

2012年度股东大会决议公告                         2013-04-24   临 2013-018

美克股份 2013 年第一季度报告                     2013-04-25
关于股权激励计划获得中国证券监督管理委员会备案
                                                 2013-05-03   临 2013-019
无异议的公告
第五届董事会第二十一次会议决议公告               2013-05-07   临 2013-020

第五届监事会第十五次会议决议公告                 2013-05-07   临 2013-021

关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知         2013-05-07   临 2013-022

独立董事关于股权激励的投票委托征集函             2013-05-07   临 2013-023

关于举行投资者网上集体接待日活动的公告           2013-05-09   临 2013-024

2012 年度利润分配实施公告                        2013-05-14   临 2013-025

2013 年第二次临时股东大会会议资料                2013-05-15

关于召开 2013 年第二次临时股东大会的提示性公告   2013-05-18   临 2013-026

美克股份为全资子公司提供担保的公告               2013-05-18   临 2013-027


                                       3
                    公告名称                     公告时间      公告编号

2013 年第二次临时股东大会决议公告                2013-05-24   临 2013-028

第五届董事会第二十二次会议决议公告               2013-05-25   临 2013-029

第五届监事会第十六次会议决议公告                 2013-05-25   临 2013-030

关于限制性股票授予相关事项的公告                 2013-05-25   临 2013-031

股权激励计划限制性股票授予结果公告               2013-06-01   临 2013-032

关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告   2013-06-19   临 2013-033

第五届董事会第二十三次会议决议公告               2013-06-20   临 2013-034

关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知         2013-06-20   临 2013-035

关于完成企业法人营业执照变更登记的公告           2013-06-21   临 2013-036

2013 年第三次临时股东大会会议资料                2013-06-29

美克股份为控股股东提供担保的公告                 2013-07-03   临 2013-037

2013 年第三次临时股东大会决议公告                2013-07-09   临 2013-038

关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告         2013-07-10   临 2013-039

第五届监事会第十七次会议决议公告                 2013-07-10   临 2013-040

第五届董事会第二十五次会议决议公告               2013-07-16   临 2013-041

美克股份全资子公司为公司提供担保的公告           2013-07-16   临 2013-042

关于召开 2013 年第四次临时股东大会的通知         2013-07-16   临 2013-043

2013 年第四次临时股东大会会议资料                2013-07-23

2013 年半年度业绩预增公告                        2013-07-24   临 2013-044

2013 年第四次临时股东大会决议公告                2013-08-01   临 2013-045

关于举办投资者交流会的公告                       2013-08-13   临 2013-046

第五届董事会第二十六次会议决议公告               2013-08-15   临 2013-047

第五届监事会第十八次会议决议公告                 2013-08-15   临 2013-048

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告     2013-08-15   临 2013-049

2013 年半年度报告                                2013-08-15

2013 年半年度报告摘要                            2013-08-15

投资者交流会会议纪要公告                         2013-08-21   临 2013-050



                                      4
                       公告名称                   公告时间      公告编号

 第五届董事会第二十七次会议决议公告               2013-10-08   临 2013-051

 关于召开 2013 年第五次临时股东大会的通知         2013-10-08   临 2013-052
 全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司计划
 为其全资子公司美克国际家私加工（天津）有限公司   2013-10-08   临 2013-053
 提供担保的公告
 2013 年第五次临时股东大会会议资料                2013-10-14

 2013 年第五次临时股东大会决议公告                2013-10-24   临 2013-054

 全资子公司为公司提供担保的公告                   2013-10-29   临 2013-055

 2013 年第三季度报告                              2013-10-30

 第五届董事会第二十九次会议决议公告               2013-11-07   临 2013-056
 关于孙公司美克国际家私加工（天津）有限公司实施
                                                  2013-11-07   临 2013-057
 家具制造自动化（FA）项目的公告
 2010 年非公开发行限售股上市流通提示性公告        2013-11-19   临 2013-058

 关于所聘审计机构名称变更的公告                   2013-12-21   临 2013-059

    民生证券作为美克股份非公开发行的保荐机构，对美克股份 2013 年度信息
披露的文件进行了审阅。
    通过对美克股份 2013 年度董事会、股东大会、监事会相关文件的检查，并
将指定网站披露的相关信息与之对比和分析，民生证券认为，美克股份严格按照
证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及
临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    三、 公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    2013 年度，美克股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。




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    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司
非公开发行股票 2013 年持续督导年度报告书》之签署页）




    保荐代表人(签字)：
                          马初进                    张星岩




                                          民生证券股份有限公司（公章）



                                                 2014 年 4 月 17 日




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