民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司

       2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等规定，民生证券股份有限公司(以下简称“民生
证券”或“保荐机构”)作为美克国际家具股份有限公司(以下简称“公司”或“美
克股份”)2010 年非公开发行 A 股的保荐机构，对美克股份 2013 年度募集资金
存放与使用情况进行核查，具体情况如下：

    一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

   经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460 号《关于核准美克国际家
具股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，美克股份非公开发行股票人民币
普 通 股 122,076,399 股 ， 发 行 价 格 为 9.50 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,159,725,799.50 元，其中，美克股份控股股东美克投资集团有限公司（以下
简称“美克集团”）以美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）49%
股 权 作 价 439,925,800.00 元 出 资 认 购 ， 其 他 6 名 发 行 对 象 以 现 金
719,799,999.50 元认购。扣除发行费用 19,812,000.00 元后，募集资金净额为
1,139,913,799.50 元。上述资金到位情况经五洲松德联合会计师事务所验资，
并出具了五洲松德证验字[2010]2-756 号《验资报告》。

   （一）募集资金专用账户

    2010 年 12 月 16 日，本次非公开发行募投项目实施主体美克股份全资子公
司美克美家与开户银行及保荐机构民生证券签署《募集资金三方监管协议》，美
克美家分别在中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、国家开发银
行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行开立募集资金专项账户，具体如下：
    1、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部
       账号：107615323094
    2、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行
       账号：65101560062886190000

   （二）募集资金专用账户余额


                                      1
      截至 2013 年 12 月 31 日，美克美家的募集资金专用账户资金余额（包括利
  息收入）情况如下：
                                                                   单位：万元

                   银行名称                    账号               余额
  中国银行新疆维吾尔自治区分行营业部    107615323094                 1,063.23
  国家开发银行新疆维吾尔自治区分行      65101560062886190000             12.47
                   小   计                                           1,075.70
      闲置募集资金暂时补充流动资金                                  16,000.00
                   合   计                                          17,075.70

      二、募集资金项目的进展情况

      截至 2013 年 12 月 31 日，本次非公开发行募投项目已累计投资 97,443.28
  万元，其中，收购控股股东美克集团拥有的美克美家 49%的股权项目已实施完毕，
  募集资金投入总额为 43,992.58 万元；扩建美克美家连锁销售网络项目累计投入
  募集资金 53,450.70 万元。具体情况如下表所示：
                                                                   单位：万元

                                                 拟投入          截至期末
          项目名称              项目总投资
                                               募集资金数额    累计投入金额
收购控股股东美克集团拥有的美
                                 43,992.58       43,992.58      43,992.58
克美家 49%的股权项目
扩建美克美家连锁销售网络项目     70,000.00       70,000.00      53,450.70
            合计                113,992.58      113,992.58      97,443.28

      截至 2013 年 12 月 31 日，美克美家尚有武汉、西安两家拟购买和哈尔滨、
  南通、扬州 3 家拟租赁店面的开店计划没有实施。考虑到原有的开店计划已不能
  完全适应现在的市场情况，同时，公司持续推进门店群策略，通过使用募集资金
  和自有资金所开设的店面使美克美家连锁销售网络得到了有效完善，扩建美克美
  家连锁销售网络项目的基本目标已经实现，2014 年 1 月 27 日和 2014 年 2 月 14
  日，美克股份分别召开第五届董事会第三十次会议、2014 年第一次临时股东大
  会，审议通过了《关于公司 2010 年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售
  网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的
  预案》，同意美克美家终止实施上述未开设的 5 家店面，并将因此而节余的募集
  资金（包括利息收入）17,075.70 万元永久补充美克美家流动资金。

      三、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

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    1、公司于 2012 年 12 月 13 日召开第五届董事会第十六次会议、2012 年 12
月 31 日召开 2012 年第六次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过 1.4 亿元的闲置募集资金暂时补
充流动资金,使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。2013 年 6
月 18 日，美克美家已将上述暂时补充的流动资金按期全部归还至募集资金专用
账户。
    2、公司于 2013 年 7 月 9 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过 1.6
亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过
之日起不超过 6 个月。2014 年 1 月 3 日，美克美家已将上述暂时补充的流动资
金按期全部归还至募集资金专用账户。
    民生证券认为：美克美家使用闲置募集资金暂时补充流动资金有效避免了募
集资金闲置、提高了资金使用效率、降低了美克美家的财务成本，有利于美克美
家经营效益的提升；且美克股份对于上述情形已履行了相关的审议程序，合法合
规。

    四、募集资金投向变更的情况

    2013 年，美克股份未发生变更募投项目的情况。

    五、募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

    美克股份 2013 年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规
和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。




                                     3
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司 2013
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）




    保荐代表人：


                      马初进                 张星岩




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2014 年 4 月 15 日




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