美克国际家具股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
美克国际家具股份有限公司
Markor International Furniture Co.,Ltd.
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会议资料目录
2013 年度股东大会会议议程 ......................................... 3
议案一 公司《2013 年度董事会工作报告》 .......................... 4
议案二 公司《2013 年度监事会工作报告》 .......................... 17
议案三 公司《2013 年度财务决算报告》 ............................ 20
议案四 公司《2013 年年度报告及摘要》 ............................ 24
议案五 公司 2013 年度利润分配议案 ................................ 25
议案六 关于续聘 2014 年度财务审计机构及支付其报酬的议案 .......... 26
议案七 关于续聘 2014 年度内控审计机构及支付其报酬的议案 .......... 27
议案八 独立董事 2013 年度述职报告 ................................ 28
议案九 关于修订公司章程的议案 ................................... 29
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2013 年度股东大会会议议程
会议于上午 10:30 开始
一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。
二、审议议案：
1、公司《2013 年度董事会工作报告》
2、公司《2013 年度监事会工作报告》
3、公司《2013 年度财务决算报告》
4、公司《2013 年年度报告及摘要》
5、公司 2013 年度利润分配议案
6、关于续聘 2014 年度财务审计机构及支付其报酬的议案
7、关于续聘 2014 年度内控审计机构及支付其报酬的议案
8、独立董事 2013 年度述职报告
9、关于修订公司章程的议案
三、对上述议案进行投票表决。
四、宣布本次会议审议事项表决结果。
五、宣布本次股东大会决议。
六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
七、律师对本次股东大会出具验证意见。
八、会议结束。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年五月八日
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议案一
美克国际家具股份有限公司 2013 年度股东大会
公司《2013 年度董事会工作报告》
各位股东、各位代表:
我现在向本次会议作 2013 年度董事会工作报告，请予审议。
一、2013 年度公司经营情况回顾
2013 年是公司实现“五五规划”目标的关键年，同时也是公司家居产业链
一体化战略全面落地的一年。面对错综复杂的国内外环境，公司提出“提高增长
质量-向管理要红利”，围绕实现管理红利的三条途径：战略方向红利、组织效率
红利、最佳实践红利，以美克家居产业链总体利润最大化为前提，积极构建供应
链关系管理体系。
2013 年，公司根据 ISCO (集成供应链营运管理)实施路线图建立并进一步完
善了支持美克家居产业战略目标落地的组织体系；为推广 S&OP（销售&运营计划）
产销计划协同，建立了与业务计划相衔接，供需平衡、决策科学的工作机制；通
过战略采购中心的成立，全面启动战略寻源工作，通过原材料战略寻源构建原材
料成本竞争优势,通过成品战略寻源构建多层次、富有弹性、优势互补并支撑家
居产业链战略目标落地的成品供应能力；在经济下行压力下，公司把压力转化为
调结构的动力，加大研发投入，加快产品结构优化，新产品“拉罗榭尔”在推出
3 个月后即达到所有产品套系销售排名第二的好成绩，成为美克美家销售历史上
的奇迹。
2013 年，是平凡的一年，但在全体员工的共同努力下，公司取得了不平凡
的经营业绩。
1、家居零售业
2013 年，公司家居零售业虽然经历了管理团队的更迭、组织体系的调整、
新激励政策的运行、更为严格的销售规则、激烈的外部竞争等众多挑战，但零售
管理团队依然保持了坚定的信念和斗志，圆满达成了 2013 年度销售目标，在收
入增加的同时实现了成本费用的双降。2013 年，完成销售收入 156,751.50 万元，
同比增长 13.64%。
2013 年，是美克美家门店拓展优化调整的一年，全年新增店面 8 家，关闭
13 家，关闭调整的门店中以卫星店居多，由于卫星店的定位是城市门店布局的
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补充、品牌推广前沿、接触顾客的触点，随着时间的推移，部分社区卫星店对品
牌推广和销售提升的作用在递减，因此 2013 年对此部分店面进行了较大幅度的
调整。截至 2013 年底，美克零售共拥有 3 个配送中心、29 个服务中心覆盖全国
40 个城市，共开设 82 家店面，其中美克美家店面 73 家，ART 店面 6 家，ZEST
店面 2 家，YVVY 店面 1 家。
2013 年，美克美家完成了组织架构的调整，减少结构层级，加强组织扁平
化，完成了对门店系统后台人员的优化整合，2013 年人员增长率为-12.8%，人
均销售增长率为 31%。2013 年，美克美家建立了以销售为导向的 S&OP 体系，并
以 S&OP 体系为着力点，借助国外的先进流程框架，坚持以价值为导向、以销售
服务为驱动，统一规范了销售业务的各项规章制度。先后启动了包括商品管理、
人力资源、整合营销、门店管理标准化以及品牌增长策略和渠道模式创新在内的
多个项目，通过项目带动团队能力提升。通过销售标准化推广、聚焦价格折扣管
理，2013 年美克美家店面销售收入及坪效、盈利能力均得到大幅提升。报告期，
美克美家对城市展示模块的分工进行了调整，强化了店面展示“4S”（标准化、
简单化、专业化、差异化）管理，修订并编制了展示手册，使之成为展示业务的
基础工具及督导店面展示工作的准绳。2013 年美克美家建立了以战略为导向的
绩效管理体系、以能力为基础的岗位管理体系、以领导力为核心的人才评价体系，
规划了员工职业发展的通道。同时，美克美家建立了以销售业务为核心的多职能
联动的稽查体系，确保制度执行的高效与经营环境的公平。
2013 年，美克美家的客户服务能力得到了市场的高度评价。根据网易家居
“315 家居企业售后服务”调查结果显示，家具行业售后服务、品质平均得分
61.59 分，是四年来平均分最低的一次，其中仅美克美家获得 100 分，美克美家
以唯一满分领跑行业。
报告期，公司完成了多品牌战略规划设计，建立了 CIS(品牌统一识别系统)，
完成了家具产品开发及寻源、店面设计及开店计划，各新品牌业务有序推进。
2013 年，美克美家荣获了全国工商联家具装饰业商会“AAA 级信用企业”、
荣获中国质量检验协会“全国质量诚信承诺优秀企业”、荣获中国质量检验协会
“全国质量检验稳定合格产品”。同时美克美家社会责任项目“美克美家新通
道”设计与社会创新项目荣获 2012 年日本优良设计“公共领域的社区研究特别
奖”（该奖素有“东方设计奥斯卡奖”之称），是国内第一个获此殊荣的企业。
2、营销与批发
2013 年，面对美国市场下滑，内部供应链制造产能瓶颈，劳伦合同到期等
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多重挑战，SIC 公司（schnadig）全体同仁坚定信心、克服困难，较好的完成了
2013 年的业绩目标。
2013 年，SIC 公司凭借其卓越的研发设计能力，加大产品开发力度并在美国
家具展上取得了良好的效果。“旋越”（Caracole）系列产品在 2013 年十月展中
的表现是自产品推出以来最好的一次，订单数量达到了历史最高纪录。“现代工
匠”系列产品的开发，以其独具匠心的风格引领产品设计、开发和创新风格的趋
势和潮流。2013 年，SIC 面对劳伦品牌退市所带来的订单下滑、库存高企、业绩
压力等诸多挑战，通过提升“旋越”及“现代工匠”系列产品的销售，来弥补市
场份额的损失。经过 2013 年的努力，“旋越”销售额同比增长了 40%，SIC 公司
在美国真正构建起了属于美克自己的品牌。2013 年 SIC 公司实现销售收入
5,304.91 万美元。
2013 年，A.R.T 公司在同样面临美国市场下滑的情况下，致力于运营效率的
持续提升，并不断优化客户结构和产品结构，通过一手抓运营、一手抓开发的经
营策略， 2013 年实现了毛利率的提升和客户群的壮大。2013 年 A.R.T 共开发了
7 组产品，推出的产品市场表现靓丽。同时 2013 年 A.R.T 公司壮大现有客户并
成功开发了多家美国《今日家具》百强企业，前 15 名客户的销售额较 2012 年有
较大幅度增长。A.R.T 公司在壮大现有客户群的同时发现高增长机会，聚焦电子
商务渠道，通过专属电子渠道经理、协调客服、IT、销售管理、营销及创建数字
化营销资产来满足渠道需求。2013 年 A.R.T 实现销售收入 5,296.42 万美元。
3、家具制造业
随着公司 ISCO（集成供应链营运管理）项目的推进，ERP(企业资源计划系
统）的实施落地，促进了生产计划、制造资源和销售计划的匹配，保障了家具制
造业产品生产的速度和产品品质的可靠性。2013 年，家具制造业充分利用 ERP
平台，提高数据分析利用能力，推进全成本管理，坚持以召开成本分析会议的形
式实施过程管理，成本控制较上年有明显改善。2013 年家具制造业通过 S&OP（销
售&运营计划）会议工作机制，及时了解市场的需求，不断调整内部生产运作模
式，尽最大努力满足客户需求。
为降低员工流失率，提高员工工作积极性，快速提升产能，确保对客户端的
供应，制造业自 2013 年 9 月开展了面向一线员工的激励体系改革，制定了以绩
效为导向的计时、计件相结合的工资体制，通过绩效牵引，实现了“三升两降”，
即产值提升、劳动效率提升、工资水平提升；人工占比下降、员工流失率下降。
品质是企业的生存之本，持续的质量改进是企业永恒的追求，基于品质提升
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的创新改善引导着生产效率的提升。2013 年，家具制造业坚持不设计、不制造、
不流出、不放过的品质管理理念，重建了结构扁平、职能明确的新的质量管理体
系，加强工序内工段、班组品质自我控制能力。通过 QC（质量控制）检验系统
的上线，实现了检验数据的动态跟踪、质量标准及工艺标准的在线查询、检验标
准和产品缺陷类别的统一以及批次产品品质制造过程的追溯，最终实现制造端和
客户端品质术语统一、品质缺陷记录完善。
2013 年是家具制造业转型的关键时期，FA（家具制造自动化）项目历经反
复论证及调研，进入了实质性的项目实施阶段。2013 年取得了多项重大突破，
完成了工艺路线设计、整体布局规划、设备采购招投标以及人员技术培训工作。
报告期，家具制造业以 FA 项目为指导、以精益生产为手段、通过产品开发阶段
的管理提升和流程改善，推动零部件标准化、配料中心拼板标准化、原材料标准
化，使零部件数量减少 89%，原材料数量减少 48%，为未来 MC（大规模定制）转
型后的两段式生产和 FA 项目正式运行奠定了坚实的基础。
4、社会责任
承担社会责任，实现客户、员工、股东的价值增值，是美克赖以生存的根本，
只有与社会、员工、股东和客户实现互利共赢，才有存在的价值和理由，才能与
之共同发展。公司自成立以来，一直热心于社会公益事业，多年来，公司在积极
参与扶贫帮困、救灾、环保、教育、社区发展等公益项目的同时，选择了与公司
整体经营理念密切相关的艺术领域作为企业社会责任项目的长期关注方向。
2013 年，美克美家“艺术家”企业社会责任项目对小学美术教室的捐助
已达到 130 家，分布在全国 120 个地区，受益学生达 100,000 人；携手中国青少
年发展基金会启动首届“美克美家希望工程”小学美术教师培训项目，为来自
河北、湖北、江苏以及重庆四地的 40 所受捐学校中的骨干美术教师进行系统培
训；面向全国 12 个地区的 130 所受捐小学，开展第三届儿童绘画征集活动，共
收到参赛作品超过 300 幅，制作儿童画册及手册各 3000 册；组织志愿者赴重庆
等地开展志愿者活动；继捐助清华美院、四川美院、同济大学建筑学院、湖南大
学设计学院后，美克美家 2013 年开启中国美术学院的大学生奖学金捐助计划，
受捐学生累计达到 100 人；美克美家积极参与中国非物质文化遗产保护项目，继
2011 年在湖南通道县，2012 年在新疆吐鲁番、伊犁、喀什三地开展文化遗产保
护项目后，2013 年举行“酉歌行”社会创新夏令营，以重庆市酉阳的国家级非
物质文化遗产进行保护性研究。该项目继 2012 年获得日本 GMARK 设计大奖等四
项大奖后，2013 年又获得国内多项公益奖项。
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报告期，公司实现营业收入 267,515.93 万元，较上年同期增长 1.68%；实
现营业利润 21,640.83 万元，较上年同期增加 509.57%；实现归属于母公司所有
者的净利润 17,200.84 万元，较上年同期增加 730.55%。净利润增加的主要原因
为公司按照“提高增长质量-向管理要红利”的年度计划，积极构建供应链关系
管理体系，加快产品结构优化，加大商品管理力度，加速组织结构的调整，大力
开拓国内市场，零售业务收入规模稳步增长。同时，公司采取多项举措合理控制
成本费用，有效提升销售毛利率水平，盈利能力得到显著改善。
二、董事会日常工作情况
2013 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要
求，结合监管机构发布的最新规定，修订、完善了公司相关制度，持续规范公司
运作、不断提升公司经营管理水平，严格执行股东大会的各项决议，维护股东利
益，积极有效地发挥董事会的作用。2013 年公司董事会召开情况如下：
序
日期 会议届次 事项
号
关于2013年度公司担保计划的预案
第五届董事会第 关于2013年度开展远期结售汇等业务的预案
1 2013-3-7
十七次会议 关于开展银行短期理财产品的预案
关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案
《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要
第五届董事会第 《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计
2 2013-3-19
十八次会议 划实施考核办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划有关事项的议案》
公司《2012年度总经理工作报告》
公司《2012年度董事会工作报告》
公司《2012年度财务决算报告》
公司《2012年年度报告及摘要》
公司2012年度利润分配预案
关于续聘2013年度财务审计机构及支付其2012年
第五届董事会第 报酬的预案
3 2013-3-27
十九次会议 关于续聘2013年度内控审计机构及支付其报酬的
预案
公司《2012年度内部控制评价报告》
公司《2012年度内部控制审计报告》
公司《2012年度社会责任报告》
公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
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《独立董事2012年度述职报告》
公司《内部问责管理办法》
关于召开公司2012年度股东大会的议案
第五届董事会第
4 2013-4-23 公司《2013年第一季度报告》
二十次会议
《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）》及其摘要
第五届董事会第
5 2013-5-6 《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计
二十一次会议
划实施考核办法（修订稿）》
关于召开2013年第二次临时股东大会的议案
关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议
案
第五届董事会第 关于对限制性股票激励计划中限制性股票授予价
6 2013-5-24
二十二次会议 格进行调整的议案
关于调整公司限制性股票激励计划中授予人数和
授予数量的议案
关于修订《美克国际家具股份有限公司信息披露管
理制度》的议案
关于修订《美克国际家具股份有限公司投资者关系
管理制度》的议案
第五届董事会第
7 2013-6-19 关于修订《美克国际家具股份有限公司外部信息报
二十三次会议
送和使用管理制度》的议案
关于修订《美克国际家具股份有限公司募集资金使
用管理办法》的预案
关于召开2013年第三次临时股东大会的议案
第五届董事会第
8 2013-7-9 关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
二十四次会议
第五届董事会第 关于公司全资子公司为公司贷款提供担保的预案
9 2013-7-15
二十五次会议 关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案
第五届董事会第 2013年半年度报告及摘要
10 2013-8-13
二十六会议 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
关于公司全资子公司美克国际家私（天津）制造有
第五届董事会第 限公司计划为其全资子公司美克国际家私加工（天
11 2013-9-29
二十七次会议 津）有限公司原材料采购事项提供担保的预案
关于召开公司2013年第五次临时股东大会的议案
12 第五届董事会第
2013-10-28 公司《2013年第三季度报告》
二十八次会议
13 第五届董事会第 美克股份关于孙公司美克国际家私加工（天津）有
2013-11-6
二十九次会议 限公司实施家具制造自动化（FA）项目的议案
三、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期公司共召开了六次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和
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《公司章程》所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会的监督。
公司董事会对报告期内召开的股东大会所形成的决议具体执行情况如下：
1、根据公司 2012 年度股东大会决议，公司 2012 年度利润分配预案为：以
2012 年度末总股本 632,680,419 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.30 元（含
税），向全体股东分配股利共计 18,980,412.57 元。该方案已于报告期内实施完
毕，红利发放日为 2013 年 5 月 23 日。
2、公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了公司限制性股票激励计划，
按照股东大会的授权，公司董事会确定以 2013 年 5 月 24 日作为限制性股票的授
予日，同时根据已实施的 2012 年度利润分配方案对授予价格进行了调整，并对
激励对象因岗位调整或离职对授予人数和授予数量进行了调整，本次向符合条件
的 81 名激励对象授予 1460 万股限制性股票，并于 2013 年 5 月 31 日办理完毕限
制性股票登记手续。
3、按照监管机构的有关要求，公司董事会对募集资金管理办法进行了修订，
并提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过。报告期内，董事会按照新修
订的募集资金管理办法的规定，对公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事项进
行了审议，此次暂时补充的流动资金已按期归还至募集资金专户。
4、公司 2013 年第一次临时股东大会、2013 年第四次临时股东大会、2013
年第五次临时股东大会审议通过了公司担保计划、开展远期结售汇业务、开展银
行短期理财产品等议案，以上事项已在股东大会决议批准的范围内实施。
四、行业经营环境分析
1、国内家具市场分析
2013 年国内社会消费品零售总额 234,380 亿元，比上年实际增长 11.5%，其
中：家具类同比增长 21.0%；全年城镇居民人均总收入 29,547 元，其中，城镇
居民人均可支配收入 26,955 元，比上年增长 7.0%。城乡居民收入差距缩小，城
镇化率进一步加快。城乡居民收入的平稳较快增长，为 2014 年消费需求的稳定
增长奠定了基础。根据商务部监测，2013 年，消费市场总体呈缓中趋稳、稳中
加快的走势，其中，网络购物增长迅速、居住类消费稳步回升、中部地区消费增
长有所加快。
据相关数据分析，中国家居业零售额自 2008 年起以年均 15%的速度持续增
长，截至 2012 年底已达到 6945 亿元，预计在 2016 年将突破万亿，但家具人均
消费水平仍较低。据德国家具工业协会 2014 年 1 月 9 日公布的数据显示，2013
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年，德国人均家具支出 390 欧元，为世界最高。美国人均家具支出为 210 欧元，
俄罗斯的人均家具支出 70 欧元，中国和印度远低于国际平均水平，大约在 44
欧元左右。随着国内城镇化的推进和居民消费水平的提高，家具在刚性消费中的
比重将会逐渐增加，按每年我国城镇化率增长 1 个百分点计算，将推动家具销售
每年可达千亿元的增长需求，未来中国的家居人均消费额相对国外有巨大的增长
潜力。
随着中国家具行业品牌建设步伐的推进，国内家具行业品牌意识不断增强，
根据中国建筑装饰协会对 2008-2012 家居百强企业各营销渠道占比分析，自有销
售渠道占比正在逐年增加，从 2008 年的占比 20%逐渐增加到 2012 年的 30%。同
时，不管家居企业的渠道业态如何推陈出新，家具卖场依然是传统的销售渠道，
据中国建筑材料流通协会报告分析，2012 年中国的家具消费额 90%在家具卖场，
独立店只占到总量的 10%，家具卖场的市场空间巨大。
2、家具出口市场分析
2013 年，我国进出口总值 41,603 亿美元，同比增长 7.6%，比 2012 年提高
1.4 个百分点，年度进出口总值首次突破 4 万亿美元的关口。其中出口 22,100
亿美元，增长 7.9%；进口 19,503 亿美元，增长 7.3%；进出口商品结构进一步优
化，其中家具出口 518.26 亿美元，同比增长 6.30%。美国一直是我国家具出口
的最大市场，2013 年上半年对美国出口 71.83 亿美元，占我国家具出口总额的
27.81%，同比增长 3.40%。
据美国房产网报道，美国房地产市场在连续近 5 年疲软，跌幅高达 34%之后，
终于在 2012 年下半年逐步回暖，根据美国全国住宅建筑商协会的数据显示，2013
年 12 月份美国住宅建筑商信心指数为 58，回升至 2005 年 12 月份以来最高水平。
相较于美国高峰时期的房价而言，现在美国房地产价格仍有很大的回升空间。据
美国经济分析局数据显示，美国家具零售店 2007-2012 年混合增长率为-1.42%，
预计 2012-2017 年美国家具零售店混合增长率将达到 2.4%，2017 年需求将达到
712 亿美元，未来美国的家具零售市场将呈现上升趋势。
五、2014 年经营计划
2014 年经济下行并未走出低谷，但在不确定下风险与机遇同在，繁荣、衰
退、复苏交替出现是市场经济的常态。成功的企业在经济下行周期需保持适当的
灵活性，但也不会轻易放弃原有的战略。美克股份在经历了二十年的发展后，已
经从生存战略进入到了优势调整战略，但对于企业来说无论选择了哪种战略，受
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益最大的总是那些采取了果断行动并有效执行了其战略的企业。
2014 年，公司从资本、资源、人才、市场以及创新这五个维度展开，将通
过引入 AZBB（加速零基预算），一个自下而上、各方参与的成本管理方法，策略
性缩减开支，实现精实增长。将通过重估和改进整个供应链以及采购组织流程，
改变目前公司制造能力绑架销售能力的现状，将制造能力变为生产能力和战略采
购寻源能力，充分评估内外部供应资源，最大限度利用全球供应资源，确保对销
售端充足的资源供应，通过这种盈利模式的创新，使公司从家具制造商向家居零
售商乃至家居行业服务商转型。
1、家居零售业
（1）以产品设计和品类创新为核心的主品牌发展
2014 年美克美家将以产品设计和品类创新为核心，聚焦三大领域，即商品
及供应链管理、销售运营标准化成果落地和人力资源效率提升，以此来解决结构、
能力和动力方面的问题。
2014 年，公司计划将产品设计、研发资源向零售业务倾斜，美克美家商品
设计部将协同公司营销研发中心持续改善商品竞争力，满足零售业务的产品研
发、市场拓展和销售需求。2014 年美克美家计划在 4 月、6 月、8 月分别推出传
统风格、休闲风格、变迁风格和青少年组等系列产品，来丰富产品线，提高商品
竞争力。同时在保持现有风格水平的基础上提升美克美家的楼面展示核心能力。
2014 年，美克美家将建立以市场为导向的矩阵式组织，通过结构优化提升
组织运营效率，建立“大后台”的共享中心，通过灵活的“小前台”实现高效运
营并快速复制。2014 年美克美家销售运营将由“猎手型”向“农夫精耕细作式”
转型，由“产品驱动型”向“客户驱动型”转型，由关注结果向关注过程转型。
完整的销售运营管理应包括“销售管道管理”和“销售回顾机制”两部分，“销
售管道管理”的目标是把握整体销售状况，以前瞻性的视角预测未来的销售目标
达成，识别问题并提前采取措施，辅以相应的销售辅导，调整销售计划和资源，
以实现销售目标的达成。“销售回顾机制”是以销售检视会为主导，关注销售管
道中总体商机的分布、价值以及商机状态，识别销售过程中的主要问题，辅以销
售辅导，明确下一步行动计划，最大化提升销售有效性。2014 年美克美家将会
把销售管道管理和销售回顾机制建成一个体系来提高销售目标的达成率，加强整
合的客户关系能力、高品质的客户体验能力和高品质服务保障能力。
2014 年，美克美家将建立简单、公开、透明、与经营目标导向一致的激励
体系。将销售序列转型为以能力为核心的人才建设模式，并加强与能力建设匹配
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的培训体系。通过合理的人才供应链、平衡有效的激励考核机制，为公司和员工
提供发展动力。
2014 年美克美家调整了开店策略，对于成熟市场主要关注市场深耕和聚焦，
着重开设城市标准店和卫星店，扩大影响力和份额；在新兴市场主要目的是提高
市场占有率，提升品牌知名度，着重开设城市旗舰店和标准店。2014 年计划新
开家具店 26 家，将进入太原、南昌、鞍山、烟台、南通、徐州、扬州、台州、
绍兴等 14 个新城市，预计新增销售面积 35000 平方米。
（2）多品牌战略的实施
公司按照多品牌战略规划的设计目标，经过近几年的不断测试、调整，构建
了一个独特、精心组织的品牌结构，2014 年公司多品牌战略将进入到实质性的
实施阶段。
A.R.T：直营与加盟相结合的模式，以卖场独立店、卖场店中店的方式开设，
商品定位于新传统、建筑感、原汁原味、可传承的风格，目标客户群是那些愿意
为高品质的家居生活投资的消费者。2014 年计划开设 6 家直营店面，在 25 个城
市发展加盟商。
恣在家：直营与加盟相结合的模式，以卖场店中店方式的开设，品牌体现了
轻松、多彩、活力、百搭的特点，适合那些刚刚才搬进他们的第一个家（公寓）
的年轻家庭。2014 年计划开设 6 家直营店，在 25 个城市发展加盟商。
（3）OBO 战略
当今，互联网技术正在改变着人们的生活方式和消费习惯，而随着移动互联
网的发展，这一趋势将会愈演愈烈。对于传统的零售业者来说，这是挑战，但也
是机会。因为传统的零售业者更容易洞悉消费者行为的细微变化，只要它们善于
接受新兴技术，真正的优势仍然把握在他们手中。传统实体店面的零售业者接纳
网络新技术的门槛并不高，主要是转变观念。而线上的真正魅力在于，跳脱任何
的束缚，在最适当的时机和场合，以最能打动人的方式，把最适当的内容呈现给
最适当的人。
美克的 OBO（Online Blend with Offline）是指从客户入手，将互联技术
充分运用在用户体验的各个核心环节，从而实现公司整体业务升级。通过 OBO
业务，公司在充分挖掘消费者诉求的前提下，构建全面接触的、更稳定、更有吸
引力、更可持续发展的整体家居生态系统，这一生态系统包括对消费者、潜在消
费者、设计师人群的获取、吸引、分析、跟踪、销售、服务、互动，以及企业口
碑经营和形象塑造，并以此持续指导和调整自己的决策和行动，进行定位更精准、
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美克国际家具股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
更互动、效果更好的营销活动，有效降低成本。另一方面，通过 OBO 业务，可以
让消费者、公司建立起更紧密的互动环境，享受更融合、更全面、更精准、感觉
更舒服的生活方式体验。
2014 年，公司将借助 IBM 的力量，在多品牌规划基础上，从不同品牌的用
户典型画像着手，分析用户线上线下体验 MOT（“关键时刻，与顾客接触的每一
个时间点即为关键时刻”）和痛点，形成各品牌 OBO 策略，呈现各品牌 OBO 亮点
的典型用户场景。通过移动互联网与大数据的精准营销，利用信息技术手段改变
大众在实体店面的消费体验，赢得数字化货架上的商战。
（4）优化广告传播方式，提升品牌知名度
品牌的定位，是要在客户的内心建立一座教堂，向人们讲述品牌的传奇、传
播品牌的信仰，提升人们对产品及其服务的体验，并因此而与顾客建立起情感深
处的纽带。公司零售业务主品牌美克美家历经十多年的发展，树立了品牌的灯塔，
2014 需要推动美克美家品牌灯塔到新的高度。
灯塔的高度、亮度需要通过知名度的提升来实现，2014 年美克美家品牌主
题是“专注生活艺术、启发家居灵感”，计划通过数字化营销、品牌营销、商品
营销提升品牌的知名度。
数字化营销：数字媒体已成为消费者最常用获取品牌信息的渠道，2014 年
公司将建立基础数据库，通过官网、微博、微信、搜索等渠道，引导信息，增加
客户接触点。
品牌营销：2014 年计划通过全国电视媒介、直效媒介（杂志、网络）、广告
创意活动， CSR(美克美家企业社会责任)等活动，整合品牌资源，在目标人群心
智中塑造和传播品牌形象，与竞品建立品牌区隔。
商品营销：2014 年计划通过开展新品推广、新品类促进等活动，整合产品
和商品服务资源，在目标人群心目中形成产品价值驱动优势。
互联网技术的高速发展，大数据时代的来临，使得常规的广告传送方式、传
统的创意执行和植入性营销正走向穷途末路。要让广告被接受、被享受，就必须
另辟蹊径。广告传播方式的革命带来了广告数据分析的 2.0 时代，大量科技公司
涌入广告数据分析领域，从事互联网与新媒体的广告效果研究。众多传统互联网
与移动互联网公司，自主发展了很多广告数据分析的新的思路与框架。变革带来
的是广告的精确投放，公司将会更好地利用媒体进行交叉营销，并以此形成新的
商业模式，实时分配广告预算将不再是梦想。
2、营销与批发
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美克国际家具股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
2014 年，SIC 公司在确保卓越的产品研发设计能力的基础上，将进一步梳理
客户与商品结构，提升产品毛利率，在确保提高盈利能力的前提下进行销售规模
的扩张。2014 年 SIC 公司将聚焦于增长快速且获利最高的国际业务、市场份额
最大的传统零售商业务、具有订单量增长最快的“掠食者”零售商业务、以及设
计师和网上销售业务。为适应公司盈利模式转型的要求，将建立分散的供应链体
系，在充分发挥美克供应链一体化优势的基础上，开发中国及越南其他更多的供
应商资源，以支持 SIC 公司未来长期增长的销售目标。
A.R.T 公司 2014 年将重点关注整体家居客户、国际客户和网络客户，通过
产品提价、减少新品促销和楼面样品折扣等方式持续改善毛利率；通过向供应商
派驻品管来保证产品的交期和品质；通过沙发业务的增长带动整体销售的增长；
通过外部采购减轻公司制造业的产能压力，保证产品供应和销售的增长。
3、家具制造业
今天我们的制造业正在经历“工业化”、“去工业化”和“再工业化”的变迁，
从 20 世纪 80 年代起，发达国家开始了“去工业化”进程，劳动力从第一、二产
业向第三产业快速转移，制造业资本乃至实体向新兴工业化国家转移，一些发展
中国家的制造业逐渐崛起，借此快速推进“工业化”进程，中国即为其中代表。
但是，美国金融危机和欧洲债务危机的全面爆发，充分暴露了“去工业化”导致
经济虚拟化、抗危机能力不足的风险。重归实体经济、从战略层面推动“再工业
化”，成了欧美国家总结危机教训、调整产业结构的一个重要转折点。欧美的再
工业化浪潮对发展中国家的工业化进程形成了直接冲击，中国需要保持自身竞争
力，需要找到低成本外的其它办法解决竞争问题，或许只有通过产业升级、提高
服务质量、推出更多创新。
面对当今制造业所面临的环境变化，公司在 2013 年即启动了机器取代人工
使人均劳动生产率提高的 FA 项目，从依靠投资拉动转向创新驱动。2014 年公司
家具制造 FA 项目将充分利用并融合世界各种先进制造技术，在已完成的工厂总
体布局规划的基础上，重点细化辅助自动化及自动化系统的集成方案的实施。同
时在组织保障、工艺保障、设备管理保障方面提前进行布局。2014 年为配合 FA
项目将继续完善标准化，完成所有零部件的标准设计库，同时进行模块化的初探，
在部分产品上尝试模块化设计，2014 年将实现标准化成果在 PLM（产品生命周期
管理）系统中的固化和应用。通过 FA 项目的推进，建立人机一体化的智能制造
系统，让 MC（大规模定制商业模式）下的“美克自动化制造系统”成为现实。
“正能量”是严寒中的春露，在逆境中就是管理者的领导力。2014 年公司
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美克国际家具股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
要求管理者必须做一个积极正面的人，专注于增加动力。在战略管控模式下，2014
年公司将通过完善管控流程，构建人才资源战略新模式，实现与绩效的协同。建
立一个更人性化的“操作系统”，并形成正能量的企业文化氛围。
2014 年，公司计划实现营业收入 295,500 万元，营业成本总额 139,000 万
元，期间费用 137,000 万元。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年五月八日
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2013 年度股东大会会议资料
议案二
美克国际家具股份有限公司 2013 年度股东大会
公司《2013 年度监事会工作报告》
各位股东、各位代表:
根据《公司法》、《证券法》等有关法规及《公司章程》所赋予的职责，本着
对全体股东负责的精神，2013 年监事会对公司依法运作情况，董事、高管人员
执行公司职务的行为进行了监督。现将 2013 年度工作报告如下，请予审议。
一、监事会 2013 年度工作情况
报告期内，监事会共召开了八次会议，会议召开情况如下：
1、公司第五届监事会第十二次会议于 2013 年 3 月 19 日以通讯方式召开，
公司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过了如下决议：
1）审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要；
2）审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法》。
2、公司第五届监事会第十三次会议于 2013 年 3 月 27 日在公司会议室召开，
会议应到监事 3 人，实到 3 人，经审议一致通过了如下决议：
1）审议通过了公司《2012 年度监事会工作报告》；
2）审议通过了公司《2012 年年度报告及摘要》；
3）审议通过了公司《2012 年度内部控制评价报告》；
4）审议通过了公司《2012 年度社会责任报告》；
5）审议通过了公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6）审议通过了公司《2012 年度独立董事述职报告》。
3、公司第五届监事会第十四次会议于 2013 年 4 月 23 日在公司会议室召开，
公司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过了公司《2013 年第一季度报
告》。
4、公司第五届监事会第十五次会议于 2013 年 5 月 6 日以通讯方式召开，公
司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过如下决议：
1）审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及其摘要；
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美克国际家具股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
2）审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法（修订稿）》。
5、公司第五届监事会第十六次会议于 2013 年 5 月 24 日以通讯方式召开，
公司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过了关于公司限制性股票激励计
划授予相关事项的议案。
6、公司第五届监事会第十七次会议于 2013 年 7 月 9 日以通讯方式召开，公
司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过了关于以闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案。
7、公司第五届监事会第十八次会议于 2013 年 8 月 13 日以通讯方式召开，
公司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过如下决议：
1）审议通过了公司《2013 年半年度报告及摘要》；
2）审议通过了公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
8、公司第五届监事会第十九次会议于 2013 年 10 月 28 日以通讯方式召开，
公司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过了公司《2013 年第三季度报
告》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依法运作，按照法律、法规的规定组织召开董事会、股东大
会，认真履行股东大会和董事会的各项决议，决策程序科学、合法；公司董事、
高级管理人员认真履行公司职务，无违反法律、法规和公司章程的情况，公司也
不存在损害股东权益的行为；报告期公司在原有基础上进一步完善了内部控制体
系，有效防范了风险。
2、检查公司财务情况
公司财务制度健全，财务管理规范，运行状况良好。公司2013年度财务报告
经中审华寅五洲会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务
报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司使用2010年非公开发行股票募集资金的实际投入情况符合
《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券
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美克国际家具股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，履行了相关程序，不存在违反
上述规定的行为，监事会将继续对募集资金的使用情况进行监督。
4、关联交易情况
报告期内，公司关联交易是根据公司实际经营需要，遵循了诚实信用的原则，
交易价格公平合理。关联交易公平、公开、公正，没有损害公司的利益。
5、对内部控制自我评价报告的审核情况
监事会审阅了内部控制自我评价报告，认为公司建立了良好的内部控制制
度，报告期内，公司内部控制制度健全、执行有效。同意公司董事会对内部控制
的自我评价报告。
6、限制性股票激励计划的审核情况
报告期内，公司启动了限制性股票激励计划，监事会对激励计划激励对象名
单、激励对象范围调整以及授予相关事项进行了认真核查，认为公司的限制性股
票激励计划符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，激励对
象主体资格合法有效，对激励对象的范围调整符合股东大会授权，公司董事会确
定的本次限制性股票的授予日，符合限制性股票激励计划规定的各项授权条件。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司监事会
二○一四年五月八日
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2013 年度股东大会会议资料
议案三
美克国际家具股份有限公司 2013 年度股东大会
公司《2013 年度财务决算报告》
各位股东、各位代表:
受公司董事会委托，现对公司 2013 年度财务经营状况报告如下。
一、 公司 2013 年度经营状况分析
金额单位：万元
本年与上年同期对比状况
项目
2013 年度 比重 2012 年度 比重 变动率
主营业务收入 263,644.33 260,102.85 1.36%
主营业务成本 126,085.04 47.82% 138,490.30 53.24% -8.96%
主营业务利润 137,559.29 52.18% 121,612.55 46.76% 13.11%
销售费用 88,050.89 33.40% 87,466.28 33.63% 0.67%
管理费用 24,139.82 9.16% 27,622.13 10.62% -12.61%
财务费用 3,197.42 1.21% 3,324.80 1.28% -3.83%
营业利润 21,640.83 8.21% 3,550.19 1.36% 509.57%
净利润 17,200.84 6.52% 2,071.02 0.80% 730.55%
1、公司主营业务收入本年度为 263,644.33 万元，较上年同期增加 3,541.48
万元，增长了 1.36%。
其中:家具零售业务本年实现收入 156,934.10 万元，较上年同期增加
17,936.44 万元,增长率 12.90%，主要原因为本年度美克美家加强门店业务标准
化管理，加大商品管理力度，加速组织结构的调整，特别聚焦价格折扣管理，使
所有门店的销售收入、坪效较上年均有较大幅度的提升。同时，采取多项举措合
理控制成本费用，销售毛利率水平，盈利能力得到显著改善。
家具批发业务本年实现收入 64,064.69 万元，较上年同期减少了 1.6%，主
要原因为公司家具制造业因劳动力紧缺致使产能出现瓶颈，影响批发业务产品的
供应，使批发业务销售收入较上年同期有所降低。
家具 OEM/ODM 本年实现收入 42,645.53 万元，较上年同期减少 13,351.36
万元，减少了 23.84%，OEM/ODM 收入的降低是近年来公司转型升级的结果，随着
公司自有品牌业务规模的不断扩大，OEM/ODM 业务占比将会逐渐降低。
2、公司本年度主营业务成本为 126,085.04 万元，较上年同期减少 12,405.26
万元，减少了 8.96%,减少的主要原因为本年收入结构发生变化，毛利水平较高
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美克国际家具股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
的零售业务占比较上年提升 6.08%，致使收入略有增加的同时成本有较大幅度的
降低。
3、公司主营业务利润本年度为 137,559.29 万元，较上年同期增加 15,946.74
万元，增长率为 13.11%。增加的主要原因系零售业务收入增长以及零售业务毛
利率的提升所致。
其中：家具零售的主营业务利润为 110,544.13 万元，较上年同期增加
19,097.57 万元，增加了 20.88%，其中毛利率提升对主营业务利润贡献 6,463.39
万元，销售业务增长对主营业务利润贡献了 12,634.18 万元。
家具批发的主营业务利润为 20,011.23 万元，较上年同期减少 696.07 万元，
主要原因系收入减少所致。
出口业务的主营业务利润为 7,003.92 万元，较上年同期减少 2,454.77 万元,
主要原因系出口 OEM 业务收入减少以及毛利率降低所致。
4、公司销售费用本年度为 88,050.89 万元，较上年同期增加 584.61 万元，
增长了 0.67％，本年销售费用得到有效控制的原因系零售业优化门店运营流程，
提升人员投入产出效率，在销售收入增加的同时人工成本、办公费用得到有效控
制，OEM/ODM 出口业务降低致使运输及船前费用有所降低，因零售新开店面的增
加致使资产使用费用有所增加。
5、管理费用本年度为 24,139.82 万元，较上年同期减少 3,482.31 万元，减
少了 12.61%，主要原因系本年股份支付费用较上年同期有所降低。
6、财务费用本年度为 3,197.42 万元万元，较上年同期减少 127.38 万元，
减少了 3.83％，主要原因为本期贷款规模减少，贷款利息较上年同期减少所致。
7、净利润本期为 17,200.84 万元，较上年同期增加了 15,129.82 万元，增
长了 730.55%，主要原因系公司零售业务增长的同时销售费用、管理费用得到有
效控制。
二、公司 2013 年资产负债表状况分析
金额单位：万元
本年与上年对比状况
项目
2013 年期末数 2012 年期末数 变动额 变动率
应收账款 15,720.17 19,524.52 -3,804.35 -19.48%
递延所得税资产 6,910.48 5,631.87 1,278.61 22.70%
商誉 5,884.53 6,859.96 -975.43 -14.22%
应付票据 1,625.64 4,546.37 -2,920.73 -64.24%
预收款项 38,495.25 30,398.10 8,097.15 26.64%
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美克国际家具股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
应交税费 8,007.67 4,514.19 3,493.48 77.39%
其他应付款 6,061.09 15,321.08 -9,259.99 -60.44%
1、应收账款本期期末金额较上期期末减少 3,804.35 万元，减少了 19.48%，
主要原因为公司 OEM/ODM 业务减少致使应收账款有所降低，同时公司 SIC 公司、
ART 公司加强客户的信用管理，客户回款情况较上年有所提升。
2、递延所得税资产本期期末金额较上期期末增加 1,278.61 万元，增加了
22.7%，主要原因为家具制造业务按照所得税准则计算的未来可抵扣亏损金额增
加所致。
3、商誉本期期末金额较上期期末减少 975.43 万元，减少了 14.22%，主要
原因为本期末对收购 SIC 公司和 A.R.T 公司所产生的商誉进行减值测试，经测试
A.R.T 公司预计未来可收回金额低于其账面价值计提商誉减值准备所致。
4、应付票据本期期末金额较上期期末减少 2,920.73 万元，减少了 64.24%，
主要原因为公司与供应商结算减少银行承兑汇票结算方式所致。
5、预收款项本期期末金额较上期期末增加 8,097.15 万元，增加了 26.64%，
主要原因为零售业期末未结订单增加致使预收客户的定金增加所致。
6、应交税费本期期末金额较上期期末增加 3,493.48 万元，增加了 77.39%，
主要原因为公司子公司美克美家经营收入及盈利水平提升致使期末应交增值税
及企业所得税增加所致。
7、其他应付款本期期末金额较上期期末减少 9,259.99 万元，减少了 60.44%，
主要原因为公司本年偿还控股股东美克集团垫付的临时性周转金所致。
三、主要盈利财务指标对比
项目 2013 年度 2012 年度 变动率
加权平均净资产收益率 6.58% 0.83% 692.77%
基本每股收益（元/股） 0.27 0.03 730.55%
主营业务利润率 52.18% 46.76% 11.59%
成本费用利润率 9.23% 1.94% 375.77%
净利润率 6.43% 0.79% 713.92%
本年盈利指标较上年同期有较大程度的提升，主要为公司积极调整业务结
构，从开源、节流实施一系列的运营举措，主要体现在以下几个方面：
1、公司零售业务通过品牌推广、门店销售运营的标准化管理，销售收入较
上年同期有所提升，自有品牌的收入结构较上年提升 6%，毛利水平较上年提升
5.42%；
2、公司通过提升人员投入产出效率、优化管理流程、提升管理效率等一系
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列措施控制人工成本、办公费用等费用的支出，期间费用率较上年降低了 1.88%。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年五月八日
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议案四
美克国际家具股份有限公司 2013 年度股东大会
公司《2013 年年度报告及摘要》
各位股东、各位代表:
2014 年 4 月 15 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了公司《2013
年年度报告及摘要》，2013 年年度报告全文及其摘要已于 2014 年 4 月 17 日分别
登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》
上，现提请本次股东大会审议。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年五月八日
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2013 年度股东大会会议资料
议案五
美克国际家具股份有限公司 2013 年度股东大会
公司 2013 年度利润分配议案
各位股东、各位代表:
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五
洲会计师事务所”）年度审计，2013 年度本公司实现净利润 172,008,381.12 元，
上 年 度 结 转 未 分 配 利 润 853,517,424.86 元 ， 可 供 股 东 分 配 利 润 共 计
995,482,263.06 元，其中，母公司可供股东分配利润 190,412,161.48 元。
公司拟以 2014 年 3 月 27 日限制性股票注销后的总股本 646,810,419 股为基
数，按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），向全体股东分配股利共计
97,021,562.85 元，剩余利润结转下一年度。公司 2013 年度不进行资本公积金
转增股本。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年五月八日
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美克国际家具股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
议案六
美克国际家具股份有限公司 2013 年度股东大会
关于续聘 2014 年度财务审计机构及支付其报酬的议案
各位股东、各位代表:
中审华寅五洲会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司2013
年度聘请其作为公司的财务报告审计机构，其在受聘期间，能够认真履行职责，
公司对其工作质量表示满意。
根据2013年度审计业务工作量，公司决定支付中审华寅五洲会计师事务所
2013年度财务报告审计费60万元人民币（不含差旅费）。
2014 年，公司拟继续聘任中审华寅五洲会计师事务所担任公司的财务报告
审计机构，审计费 60 万元（不含差旅费）。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年五月八日
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美克国际家具股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
议案七
美克国际家具股份有限公司 2013 年度股东大会
关于续聘 2014 年度内控审计机构及支付其报酬的议案
各位股东、各位代表:
中审华寅五洲会计师事务所内部控制审计制度健全，质量控制标准清晰，执
行严格。公司2013年度聘请其作为公司内部控制审计机构，其在受聘期间，能够
认真履行职责，公司对其工作质量表示满意。
根据2013年度内控审计业务工作量，公司决定支付中审华寅五洲会计师事务
所2013年度内部控制审计费30万元人民币。
2014年，公司拟继续聘任中审华寅五洲会计师事务所担任公司内部控制审计
机构，审计费30万元。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年五月八日
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美克国际家具股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
议案八
美克国际家具股份有限公司 2013 年度股东大会
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东、各位代表:
2014 年 4 月 15 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了独立董事
2013 年度述职报告，述职报告已于 2014 年 4 月 17 日登载于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），现提请本次股东大会审议。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年五月八日
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2013 年度股东大会会议资料
议案九
美克国际家具股份有限公司 2013 年度股东大会
关于修订公司章程的议案
各位股东、各位代表:
修订内容一：修订公司章程第六条、第十九条、第一百七十三条
公司 2014 年 3 月 4 日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了关于修
订《公司章程》的预案，对公司章程第六条、第十九条、第一百七十三条进行了
修订，具体内容如下：
一、公司 2013 年实施的限制性股票激励计划激励对象王健、甘卫红、雷文
龙三人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
规定，上述三人已获授予但尚未解锁的 470,000 股限制性股票由公司回购并注
销，公司董事会在办理完成本次回购注销不符合条件的激励对象所持有的
470,000 股限制性股票事宜后，公司股份总数将由 64728.0419 万股减少至
64681.0419 万股，公司注册资本将由 64728.0419 万元减少至 64681.0419 万元。
鉴于此，公司对《公司章程》第六条、第十九条进行了修订，修订后内容如下：
第六条 公司注册资本为 64681.0419 万元人民币。
第十九条 公 司 股 份总 数 为 64681.0419 万 股 ， 股本 结 构 为： 普 通 股
64681.0419 万股。
二、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
相关要求，为切实维护投资者合法权益，进一步细化《公司章程》中有关利润分
配政策的条款，公司对《公司章程》第一百七十三条进行了修订，修订后内容如
下：
第一百七十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准
后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
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以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符
合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原
则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的基数
公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于
转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分、但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的
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同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在
董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划
投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董
事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前
提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立
董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或
修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效。
修订内容二：修订公司章程第十三条
公司 2014 年 4 月 15 日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了关于修
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订公司章程的预案，对公司章程第十三条进行了修订，具体内容如下：
2014 年，公司多品牌战略将进入到实质性的实施阶段，随着公司新品牌
“A.R.T”、“恣在家”加盟业务的开展，公司经营范围需作相应的增加。
原经营范围：“装饰装修材料，实木家具，聚脂家具及配套产品的生产销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；
房屋租赁；停车场服务；场地出租；木材经营、加工。”
现经营范围变更为：“家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、设计、
生产和全国连锁销售；针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、
五金交电、工艺美术品的销售；商务咨询；货物存储；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经
营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；场地出租、
停车场服务；木材经营及加工”。
鉴于此，需对《公司章程》第十三条进行修订，修订后内容如下：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：家具、装饰装璜材料、灯具及
配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售；针纺织品、厨具、日用百货、办
公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品的销售；商务咨询；货物存储；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；
房屋租赁；场地出租、停车场服务；木材经营及加工。
请予审议。
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