美克股份:2014年第三次临时股东大会会议资料2014-07-09
美克国际家具股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会会议资料
美克国际家具股份有限公司
Markor International Furniture Co.,Ltd.
2014 年第三次临时股东大会会议资料
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2014 年第三次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2014 年第三次临时股东大会会议议程 ................................. 3
议案一 关于公司吸收合并全资子公司美克美家家具连锁有限公司的议案 . 4
议案二 关于变更公司名称的议案 ................................... 6
议案三 关于修订公司章程的议案 ................................... 7
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2014 年第三次临时股东大会会议资料
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2014 年第三次临时股东大会会议议程
上午会议部分:
会议于 10:00 开始
一、会议主持人致欢迎辞,并介绍本次会议议程及有关事项。本次会议采用
现场投票与网络投票相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由交易所统计
汇总发送至公司,因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结
果出来后继续进行。
二、审议议案
1、关于公司吸收合并全资子公司美克美家家具连锁有限公司的议案;
2、关于变更公司名称的议案;
3、关于修订公司章程的议案。
三、对上述议案进行投票表决。
四、宣布参加现场会议的股东投票表决结果。
五、会议休会。
下午会议部分:
六、宣布本次会议审议事项表决结果。
七、宣布本次股东大会决议。
八、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
九、律师对本次股东大会出具验证意见。
十、会议结束。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年七月十七日
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议案一
美克国际家具股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会
关于公司吸收合并全资子公司美克美家家具连锁有限公司的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2014 年 6 月 30 日召开第五届董事会第三十五次会议,审议通过了《关
于公司吸收合并全资子公司美克美家家具连锁有限公司的预案》,现提交股东大
会审议,以下为具体内容:
根据公司品牌发展战略,为强化高效协同的供应链一体化体系,减少业务流
程,降低管理成本,提高管理效率,公司对下辖的法人结构进行了梳理和优化,
拟吸收合并全资子公司美克美家家具连锁有限公司(以下简称“美克美家”),本
次吸收合并事项不涉及关联交易。
1、美克美家基本情况
注册地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 508 号
注册资本:37500 万元人民币
法定代表人:寇卫平
经营范围:全国家具连锁销售。家具的开发、设计、制造;饰物装饰设计服
务;建筑装饰装璜材料,针纺织品,厨具,日用百货,办公用品,饰品,服装鞋
帽,五金交电,工艺美术品的销售;灯具生产和销售;货物存储;货运代理服务;
家具维修;房屋租赁;道路普通货物运输;自营和代理各类商品和技术的进出口,
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
美克美家成立于 2002 年 1 月,为公司全资子公司。截至 2013 年 12 月 31
日 , 美 克 美 家 经 审 计 的 总 资 产 为 2,765,188,549.17 元 , 负 债 总 额 为
1,327,376,341.39 元 , 净 资 产 为 1,437,812,207.78 元 , 营 业 收 入 为
1,648,113,418.54 元,净利润为 223,493,505.36 元。(母公司数据)
2、吸收合并的目的及对本公司的影响
公司本次吸收合并美克美家将有利于减少业务流程,降低管理成本,提高管
理效率。“美克美家”品牌商标专有权人为本公司,本次吸收合并不会对“美
克美家”品牌产生任何影响。美克美家作为公司全资子公司,已在公司合并报
表范围之内,本次吸收合并不会对公司当前损益产生影响,也不会损害投资者特
别是中小投资者的合法权益。
3、吸收合并的方式、范围及相关安排
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(1)公司与美克美家通过吸收合并的方式进行合并,本公司为合并方,美
克美家为被合并方,合并完成后,本公司的注册资本、股份总数、住所、法定代
表人均保持不变,本公司将存续经营。美克美家的独立法人资格将注销,美克美
家的全资子公司上海美克美家家具有限公司和美克美家持有 9.09%股权的美克
美家家具装饰(北京)有限公司(公司现持有该公司 90.91%股权)将变更为公
司的全资子公司;
(2)本次合并完成后,美克美家的所有资产、负债、权益将由本公司享有
或承担,美克美家的业务和全部人员将由本公司(含本公司下属企业)承接或接
收,合并双方的债权、债务由合并后的本公司承继;
(3)股东大会审议通过后,合并各方签署吸收合并协议;
(4)美克美家编制资产负债表及财产清单,合并各方履行通知债权人义务
及登报公告程序;
(5)合并各方共同完成资产转移相关事宜,并办理有关资产权属变更登记
手续;
(6)合并各方履行法律、法规或者国务院规定的其他程序。
4、办理本次吸收合并的相关授权
提请股东大会授权公司董事会办理与本次吸收合并相关的所有事宜,包括但
不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和人员安置、办理工商变更登记
等,本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕为止。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年七月十七日
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议案二
美克国际家具股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会
关于变更公司名称的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2014 年 6 月 30 日召开第五届董事会第三十五次会议,审议通过了《关
于变更公司名称的预案》,现提交股东大会审议,以下为具体内容:
根据公司品牌发展战略,为适应公司由零售商向品牌商的转型,打造卓越的
客户体验能力,寻求在大消费时代的家居行业大发展,拓展一体化的家居综合消
费品市场,公司拟将中文名称由现“美克国际家具股份有限公司”变更为“美克
国际家居用品股份有限公司”;英文名称由现“Markor International Furniture
Co.,Ltd.” 变更为“Markor International Home Furnishings Co., Ltd.”。
公司名称变更需经工商行政管理部门核准,董事会提请股东大会授权公司董
事会根据工商行政管理部门的要求和建议修改公司名称,公司名称以工商行政管
理部门实际核定为准。
公司的股票简称将在工商变更登记完成后,申请进行变更。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年七月十七日
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2014 年第三次临时股东大会会议资料
议案三
美克国际家具股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会
关于修订公司章程的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2014 年 6 月 30 日召开第五届董事会第三十五次会议,审议通过了《关
于修订公司章程的预案》,现提交股东大会审议,以下为具体内容:
因公司名称变更,拟对公司章程第四条进行修订:
第四条 公司注册名称:美克国际家具股份有限公司
Markor International Furniture Co.,Ltd.
修订为:第四条 公司注册名称:美克国际家居用品股份有限公司
Markor International Home Furnishings Co., Ltd.
公司名称变更需经工商行政管理部门核准,董事会提请股东大会授权公司董
事会根据工商行政管理部门实际核定的名称修改公司章程相关条款。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年七月十七日
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