北京国枫凯文律师事务所
                     关于美克国际家具股份有限公司
              2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
                     国枫凯文律股字[2014]A0220 号


致：美克国际家具股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司

章程的有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵

公司 2014 年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意

见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、

合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性

陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律

意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见

书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司

提供的本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见

如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序



    （一）股东大会的召集



    经查验，贵公司本次股东大会是由 2014 年 6 月 30 日召开的贵公司董事会第
                                     1
五届第三十五次会议决定召开，贵公司董事会已于 2014 年 7 月 2 日在《上海证

券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《美

克国际家具股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》和《美克国际

家具股份有限公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》，贵公司董事会

已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。

    上述公告载明了本次股东大会召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地

点、审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，

以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址

及联系人等事项。



    经查验，贵公司本次股东大会会议的召集程序符合现行有效的法律、行政法

规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。



    （二）股东大会的召开



    贵公司本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公告

的会议地点召开。

    贵公司本次股东大会现场会议于 2014 年 7 月 17 日上午 10:00 在新疆乌鲁木

齐市北京南路 506 号美克大厦 6 楼会议室召开。

    贵公司通过上海证券交易所交易系统向贵公司社会公众股股东提供了网络

形式的投票平台。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年

7 月 17 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。



    经查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通

知全体股东，贵公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与该等公告所载

明的相关内容一致。



    经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会

规则》等规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
                                     2
       二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第三十五次会议决定召集并发

布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。



    根据出席会议股东签名册及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场

会议的股东及股东委托代理人共 4 人，代表股份总数 302,088,027 股，占贵公司

股份总数的 46.70%；经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格均

合法有效。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、

监事、高级管理人员及贵公司律师。


    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，贵公司通过网络投
票方式参加本次股东大会的股东共14人，持有贵公司股份859,750股，占贵公司
股份总数的0.13%。鉴于参与网络投票的股东资格系在其进行网络投票时，由上
海证券交易所系统进行认证，因此本所律师无法参与对网络投票的股东资格进行
确认。在参与网络投票的股东资格符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，
经验证，本所律师认为上述股东具有出席本次股东大会并进行表决权的合法资
格。


    经查验，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政

法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。



       三、本次股东大会的表决程序以及表决结果


    本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的三
项议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会经审议并通
过了如下议案：
    1.《关于公司吸收合并全资子公司美克美家家具连锁有限公司的议案》；

                                     3
    2.《关于变更公司名称的议案》；

    3.《关于修订公司章程的议案》。

    经核查，贵公司本次股东大会的表决方式以现场记名投票方式及网络投票方

式进行，现场会议就表决情况清点并公布了表决结果，上证所信息网络有限公司

公布了网络投票统计结果。贵公司本次股东大会的表决结果如下：

    1.《关于公司吸收合并全资子公司美克美家家具连锁有限公司的议案》
    表决结果为：同意 302,185,876 股，反对 761,901 股；弃权 0 股，议案以特
别决议获得通过。


    2.《关于变更公司名称的议案》
    表决结果为：同意 302,160,927 股，反对 761,901 股；弃权 24,949 股，议
案获得通过。


    3.《关于修订公司章程的议案》
    表决结果为：同意 302,160,927 股，反对 761,901 股；弃权 24,949 股，议
案以特别决议获得通过。


    经查验，会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、
会议主持人签署，会议决议由贵公司董事签署。


    经查验，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、《股东大
会规则》等规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，
合法、有效。


    本法律意见书一式三份。


                                     4
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                    张利国




  北京国枫凯文律师事务所         经办律师
                                                    张云栋




                                                    周   旦




                                             2014 年 7 月 17 日




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