美克家居：2014年第四次临时股东大会会议资料2014-09-06
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
美克国际家居用品股份有限公司
Markor International Home Furnishings Co., Ltd.
2014 年第四次临时股东大会会议资料
1
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2014 年第四次临时股东大会会议议程 ................................. 3
议案一 关于修订公司章程的议案 ................................... 4
议案二 关于修订公司股东大会议事规则的议案 ....................... 11
议案三 关于修订公司董事会议事规则的议案 ......................... 28
议案四 关于修订公司监事会议事规则的议案 ......................... 44
2
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议议程
上午会议部分：
会议于 10:00 开始
一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。本次会议采用
现场投票与网络投票相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由上证所信息
网络有限公司统计汇总发送至公司,因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时
休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、审议议案
1、关于修订公司章程的议案；
2、关于修订公司股东大会议事规则的议案；
3、关于修订公司董事会议事规则的议案；
4、关于修订公司监事会议事规则的议案。
三、对上述议案进行现场投票表决。
四、宣布参加现场会议的股东投票表决结果。
五、会议休会。
下午会议部分：
六、宣布本次会议审议事项表决结果。
七、宣布本次股东大会决议。
八、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
九、律师对本次股东大会出具验证意见。
十、会议结束。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一四年九月十五日
3
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
议案一
美克国际家居用品股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会
关于修订公司章程的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2014 年 8 月 29 日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了关于
修订公司章程的预案，现提交股东大会审议，以下为具体内容：
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规
定，以及公司经营范围变更事项，公司对公司章程有关条款进行了修订，具体如
下：
（一）因公司业务发展需要，对公司章程第十三条经营范围进行修订：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：家具、装饰装璜材料、灯具及
配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售；针纺织品、厨具、日用百货、办
公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品的销售；商务咨询；货物存储；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；
房屋租赁；场地出租、停车场服务；木材经营及加工。
修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：道路
普通货物运输。一般经营项目：家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、
设计、生产和全国连锁销售；家具批发；饰物装饰设计服务；针纺织品、厨具、
日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品的销售；家具展
示；家具维修；商务咨询；货物存储（危化品除外）；货运代理服务；商品装卸
搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”
业务；房屋租赁；场地出租、停车场服务；木材经营及加工。（以上商品须经国
家专项审批的，在取得相关许可后，方可从事经营活动，具体经营项目以许可证
载明项目为准；涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理
的商品应按国家有关规定办理）。
（二）根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等
有关规定，结合公司生产经营实际，对公司章程有关条款进行了修订:
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
4
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修订为：第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
修订为：第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
修订为：第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名；
此外，为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益，连续二
百一十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份（不含投票代理权）的股东
亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候
5
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
选人的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出
并应一并提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前
述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接
到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人
的简历及基本情况。
职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累计投票制。前述累计投票制
是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
修订为：第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名；
此外，为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益，连续二
百一十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份（不含投票代理权）的股东
亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候
选人的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出
并应一并提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前
述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接
到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人
的简历及基本情况。
职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制
是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议可以采取现场会议形式或传真
方式召开。
修订为：第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
6
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、
二分之一以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式进行外，当公司遭遇危机等特
殊或紧急情况时，还可以电话会议形式召开董事会临时会议，该等以电话会议形
式召开的董事会临时会议不得连续超过两次，并且仅得就公司所遭遇危机等特殊
或紧急情况的相关事项作出决议。
修订为：第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
的董事、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召
开五日前通知全体董事和监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议
形式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发
出会议通知。
修订为：第一百二十七条 召开董事会临时会议的书面通知以直接送达、传
真、电子邮件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
修订为：第一百二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 董事会表决所必须的会议材料；
（五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
7
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十一条 董事会做出决议可采取书面表决方式或举手表决方式。
以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以
用传真方式进行表决，因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开
的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行
表决。
修订为：第一百三十一条 董事会做出决议可采取书面或举手等表决方式。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
修订为：第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 董事亲自出席和受托出席情况；
（四） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（五） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十五条 公司设总经理一名、副总经理一名，由董事会聘任或者解
聘。
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管
理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
修订为：第一百三十五条 公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会
聘任或者解聘。
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。高级管
理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造
8
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。
修订为：第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
9
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
修订为：第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
提请股东大会授权公司董事会根据工商行政管理部门实际核定的经营范围
修改公司章程相关条款并办理相关变更登记事宜。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一四年九月十五日
10
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
议案二
美克国际家居用品股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2014 年 8 月 29 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于修订公司股东大会议事规则的预案》，现提交股东大会审议，以下为具体内容：
根据中国证监会最新发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》有关
规定，结合公司章程的修订，公司对现行的《股东大会议事规则》进行了修订，
形成了《股东大会议事规则（2014 年修订）》。
公司已于 2014 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载
了《美克国际家居用品股份有限公司股东大会议事规则（2014 年修订）》。
详见附件一：《美克国际家居用品股份有限公司股东大会议事规则（2014 年
修订）》。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一四年九月十五日
11
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
附件一：
美克国际家居用品股份有限公司
股东大会议事规则（2014 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的组织
和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和
规范性文件以及《美克国际家居用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制订本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项；
12
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
（十四) 审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案；
（十八）审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且高
于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项；
（十九）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结
果的报告；
（二十）对收购方针对本公司实施的恶意收购，决定采取法律、行政法规未
予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所(以下简称“上交所”)，说明原因并公告。
当公司面临恶意收购情况紧急时，合并持有公司百分之五十以上股份的股东
有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取法律、行政法规未予禁
止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立
即按该文件的要求并在其授权范围采取和实施反收购措施，但董事会的行动不得
损害公司和股东的合法权益，并且董事会应在采取和实施反收购措施后、立即按
《公司章程》和本议事规则规定的程序召开股东大会就该等反收购情况向股东作
出说明和报告。
当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为，使该收购方或其
一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时，该收购方及其一致行动人
拟继续增持公司股份或增加对公司控制的，应在二日内以书面形式向公司董事会
报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排，
13
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
否则，该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的
董事、监事候选人。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会
规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
公司证券部依据召集人的要求，具体负责办理下述股东大会有关程序方面的
事宜：
（一）起草、打印、制作并分发大会材料；
（二）办理会务登记事宜；
（三）维持会场秩序；
（四）通知大会见证律师提前到会；
（五）与会务有关的其他工作。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
14
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
15
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；但为保持公司经营决策的连续性
和稳定性并保障公司和股东的利益，对于提名非由职工代表担任的董事、监事候
选人的提案须由连续二百一十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份（不
含投票代理权）的股东方可提出。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则前条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
董事会拟定的公司年度财务预算方案、决算方案以及年度利润分配和弥补亏
损方案，应在年度股东大会上讨论并表决。
第十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
在临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。股东大会通知公告事宜由
董事会秘书负责办理。公司在计算该二十日、十五日的起止期限时，不应当包括
会议召开当日。
第十六条 股东大会的通知中应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
16
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
第十八条 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
方式的表决时间及表决程序。
第十九条 符合本议事规则第十四条规定的股东提出有关选举董事或监事
提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出
并应一并提交本条所规定的有关董事、监事候选人的详细资料，包括但不限于：
姓名、性别、年龄、政治面貌以及下本条第二款所述应在股东大会通知中充分披
露的详细资料等。每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人
数为限。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明取原因。
第四章 股东大会的出席和登记
第二十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 股东大会采用网络方式的，股东大会网络方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
17
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
大会并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、公司律师以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第二十五条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，大会主持人可以命令其退场：
1、无资格出席会议者；
2、扰乱会议秩序者；
3、衣帽不整有伤风化者；
4、携带有危险物品者；
5、其它必须退场的情况。
前款所述人员不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
18
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条 出席股东大会的股东、股东代表应按照关于召开股东大会的通
知中所公告的时间和要求向公司证券部登记； 外地股东可以邮寄或传真的方式
办理登记手续。
第三十条 出席本次会议人员提交的第二十六条相关凭证具有下列情形之
一的，视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记所传委托书的签字式样与实际出席本次会议时提交的委托书
签字式样不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十一条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，致使股东或
其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律
后果。
第三十二条 出席会议人员应凭本议事规则第二十六条所述凭证在到会人
员签名册上签名，未签名的股东原则上不得参加本次股东大会。出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员的姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
19
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第五章 股东大会的议事与表决
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十六条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序
逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集
中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审
议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第三十七条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。
大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经大会主持人
许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发
言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会登记处办理
发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违
反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
20
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
第三十九条 股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议签到册登记为准。
第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第四十四条 证券部负责制作股东大会表决票，表决票应至少包括如下内容：
（一）股东大会届次、召开时间及地点；
（二）股东名称（包括股东代理人）、股东账号；
（三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；
（七）其他需要记载的事项。
第四十五条 表决票应在股东签到时由公司证券部负责分发给出席会议的股
东，并在表决完成后收回。
第四十六条 表决票作为公司档案与股东大会其他会议资料一并由董事会秘
书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十五年。
第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
21
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。作为有关联关系的
股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但
在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席
股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。
在股东大会对关联交易进行表决前，大会主持人应提醒关联股东不得就该关
联交易事项投票。大会主持人未予提醒，但确属有关联关系的股东，应在表决前
主动向大会主持人申请回避，其他股东也有权提出请该股东回避表决的要求，并
由主持人向大会宣布；对自己是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提请大会
主持人审查，经出席会议的公司律师依据有关规定判断为关联股东的，主持人应
22
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
当众宣布该股东应回避表决。
计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投
票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成后，
若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机
构的同意后更改股东大会决议，并作更正公告。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第五十一条 股东大会选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时，实
行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每
一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
股东大会在选举非由职工代表担任的董事时，应对候选人逐一表决，股东可
以将其总票数集中投给一个或几个候选人，但该股东所累积投出的票数不得超过
其拥有的总票数。股东大会表决后，依据候选人得票多少依次决定当选，但当选
董事、监事获得的票数不得少于出席股东大会股东所持表决权股份总数的二分之
一；若当选董事、监事不足应选人数时，由大会主持人主持对落选董事、监事候
选人依上述方法和程序再次进行选举，以便补足差额；若该等候选人获得的票数
仍然低于出席股东大会股东所持表决权股份总数的二分之一，则该等候选人仍旧
不能当选，董事会应决定另行召开股东大会选举缺额董事、监事。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利益，新一届董
事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但独立董事连任不得
超过六年；在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改选董
事的总数和改选监事的总数，分别不得超过《公司章程》所规定董事会、监事会
组成人数的四分之一。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
23
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十四条 同时采用现场会议与网络方式召开股东大会的，同一表决权只
能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十六条 公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场
表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同
时以网络方式召开的，股东大会现场结束时间不得早于网络方式，股东或其委托
代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表
决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投
票、网络投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十九条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主
24
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
持人可以宣布散会。出席会议的董事在股东大会决议上签字。
第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第六章 股东大会的会议记录与公告
第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为十五年。
第六十三条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效；股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之日起六十
日内请求人民法院撤消。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十四条 股东大会决议由董事会秘书负责及时公告。股东大会决议公告
25
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
应包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占公司
有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股
东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联
股东回避表决的情况；
（四）通过的每项决议的详细内容。
第七章 股东大会对董事会的授权
第六十五条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照
谨慎授权原则，授予董事会就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期（按合
并会计报表计算）净资产值百分之二十以内（含净资产值百分之二十）的决策
权限。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中
有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
对在股东大会授权范围内的公司资金、资产运用事项的决策，董事会建立严
格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第八章 修改议事规则
第六十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件做出修改，或制定颁布新的法律、
法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的
规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第六十七条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的
26
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第九章 附 则
第六十八条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》
执行。
第六十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司股东大会批准，自决议
通过之日起执行。
第七十一条 本规则的修改经公司股东大会批准后生效。
27
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
议案三
美克国际家居用品股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2014 年 8 月 29 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于修订公司董事会议事规则的预案》，现提交股东大会审议，以下为具体内容：
根据监管机构最新规定，结合公司章程的修订和公司实际情况，公司对现行
的《董事会议事规则》进行了修订，形成了《董事会议事规则（2014 年修订）》。
公司已于 2014 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载
了《美克国际家居用品股份有限公司董事会议事规则（2014 年修订）》。
详见附件二：《美克国际家居用品股份有限公司董事会议事规则（2014 年修
订）》。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一四年九月十五日
28
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
附件二：
美克国际家居用品股份有限公司
董事会议事规则（2014 年修订）
第一章 总 则
第一条 为明确美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营决
策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他法律、法规、规范性文件以
及《美克国际家居用品股份有限公司章程》》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
特制定本议事规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，
公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
第二章 董事会一般规定
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；董事会设董事
长一人、副董事长一人，董事长、副董事长由公司董事会以全体董事的过半数同
意,在董事中选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
29
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会，并由董事会制定相应的工作规则；专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
（十七）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情
况的报告；
（十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见公司《独立董
事工作细则》。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运用事项相
当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之十五以内（含净资产
值百分之十五）的决策权限[但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易
所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行]；
（八）董事会授予的其他职权。
30
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
第三章 董事会专门委员会
第一节 一般规定
第七条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考
核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第八条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第九条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第十条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十二条 专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联
委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经出席会议无关联关系的委员过半数通过。
第十三条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
第十四条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十五条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十六条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二节 董事会战略委员会
31
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
第十七条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
第十八条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董
事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第十九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定由董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定由董事会决定的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组
长。
第二十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行项目协议、合同、章程
及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
第二十二条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第二十三条 战略委员会会议应于会议召开前七天通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
非担任该专门委员会委员的投资评审小组组长可列席战略委员会会议。
第三节 董事会提名委员会
32
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
第二十四条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和经理人员人
选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出建议等。
第二十五条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事不得少于二分之
一。
第二十六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，
否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第二十九条 提名委员会会议应于会议召开前七天通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第三十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第三十一条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
33
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四节 董事会审计委员会
第三十二条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。
第三十三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事不得少于二分之一，委
员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第三十四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十五条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联
络和会议组织等工作。
第三十六条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第三十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。审计工作组成员可列席审计委员
会会议。
第三十八条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
34
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
第三十九条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第四十条 审计委员会会议应于会议召开前七天须通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第五节 董事会薪酬与考核委员会
第四十一条 公司设董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会主
要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第四十二条 本节所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管
理人员。
第四十三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不得少于二
分之一。
第四十四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第四十五条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
35
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四十七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四十八条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第四十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五十条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前七天通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第四章 董事会议案
第五十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，持有公司百
分之十以上股份的股东、监事会在其提议召开董事会临时会议时可以提出董事会
临时会议议案；董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
36
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的提案，应首先由各专门委员
会审议后方可提交董事会审议。
第五十二条 除持有公司百分之十以上股份的股东、监事会应在其提议召开
董事会临时会议时提出董事会临时会议议案外，其他向董事会提出的各项议案应
在董事会召开前十五个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审
议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案
人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是
否列入审议议案。
第五十三条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订
后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后由董事长向董事会提出；
（四）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上
的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）议案，应经全体独立董
事二分之一以上同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联企业或关联人
士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、
交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独
立财务顾问进行审查；
（五）有关公司的重大担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
第五十四条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，由董事长、总经
理根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管
理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第五十五条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
37
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
拟订并由董事长向董事会提出。
第五章 董事会会议的召集和通知
第五十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独
立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议；董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
召开董事会会议的书面通知以直接送达、传真、电子邮件或其他方式于会议
召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五十七条 除本章所述因情况紧急而召开的董事会临时会议外，代表十分
之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事或者监
事会提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并
提出会议议题；
（二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书
面提议之日起十日内且在董事会临时会议召开五日前委托董事会秘书发出召集
临时会议的通知；
（三）董事长不能履行或不履行职责的，由副董事长代其召集董事会临时会
议；副董事长不能履行或不履行职责的，由半数以上的董事共同推荐一名董事负
责召集和主持会议，并由董事会秘书发出会议通知。
38
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
第五十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 董事会表决所必须的会议材料；
（五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第五十九条 采取传真方式召开的董事会，在召开董事会的通知中还应添加
如下内容：
（一）明确告知董事：对所审议事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；
（二）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；
（三）董事填写完毕的表决票的传真号码、发送地点、及发送截止期限。
第六十条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输
出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电子邮件方式发出的，以收件人收
件箱中邮件实际收到日期为送达日期；以其他方式发出的，以董事会会议通知中
确定的日期为送达日期，但是应在送达日前通过电话进行确认并做相应记录。
第六十一条 除本章所述因情况紧急而召开的董事会临时会议外，公司召开
董事会会议，董事会应按本节规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够
的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和
数据）；当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采
纳。
第六十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。
总经理、董事会秘书、监事应列席会议；会议召集人根据实际需要可要求财
务负责人、副总经理列席会议。
第六章 董事会会议的议事和表决
第六十三条 董事会会议原则上应当由董事本人出席，董事因故不能出席
39
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第六十四条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应
当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过三十分钟，董事也可
以以书面形式发表意见。
第六十五条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序
进行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意
见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半
数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按
照表决意见即席修改后的议案再行表决。
第六十六条 除第五章所述因情况紧急而召开的董事会临时会议外，其他董
事会临时会议不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表决。
第六十七条 对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，其中涉及公司增加注册资本、公司合并、《公司
章程》修改等事项须经全体董事的三分之二以上通过。
第六十八条 董事会会议可采取书面或举手等方式进行表决。
第六十九条 董事会会议以书面或传真方式进行表决的，董事会秘书负责组
织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为十五年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
40
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第七十条 董事对会议事项进行表决的，应当按照通知的要求在规定的期限
之前将表决票以规定的方式提交给董事会秘书，逾期的表决票无效。
第七十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第七十二条 董事会秘书在收集表决票后统计表决结果，现场召开会议的，
会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下的，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。决议的表决
结果载入会议记录。
第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第七章 董事会会议记录
第七十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
若董事会以举手、电话或其他非书面形式进行表决，会议记录人在记录中应
分别注明每一表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十五年。
第七十五条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董
事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达、邮政
特快专递等方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议
记录上签字并立即以专人送达或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录
有任何意见或异议，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字
确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
41
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改
处签名。
第七十六条 对以非现场方式召开的董事会临时会议，公司应严格做好会议
记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见及表决的具体情况。公
司应当对以电话、视频会议形式召开的董事会临时会议进行电话录音记录。录音
资料作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期
限为十五年。
第七十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 董事亲自出席和受托出席情况；
（四） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（五） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在
董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不
免除责任。
第八章 董事会基金
第七十九条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项基
金。
第八十条 董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年
财务预算方案，计入管理费用。
第八十一条 董事会基金用途：
（一）董事、监事的津贴；
（二）董事会议的费用；
42
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）董事会的其他支出。
第八十二条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第九章 修改议事规则
第八十三条 有下列情形之一的，董事会应当及时修改本议事规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规
定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）董事会或股东大会决定修改本议事规则。
第八十四条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的
信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第八十五条 本议事规则的修改经股东大会批准后生效。
第十章 附则
第八十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经
理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开董事会临时会议，作出决议要求经理
人员予以纠正。
第八十七条 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作
人员。
第八十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第八十九条 本规则未尽事宜，按照中国有关法律、法规及《公司章程》的
规定执行。
第九十条 本规则作为《公司章程》的附件由董事会拟订，经股东大会批准
后生效，由董事会负责解释。
43
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
议案四
美克国际家居用品股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会
关于修订公司监事会议事规则的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2014 年 8 月 29 日召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于修订公司监事会议事规则的预案》，现提交股东大会审议，以下为具体内容：
根据监管机构最新规定，结合公司章程的修订和公司实际情况，公司对现行
的《监事会议事规则》进行了修订，形成了《监事会议事规则（2014 年修订）》。
公司已于 2014 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载
了《美克国际家居用品股份有限公司监事会议事规则（2014 年修订）》。
详见附件三：《美克国际家居用品股份有限公司监事会议事规则（2014 年修
订）》。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司监事会
二○一四年九月十五日
44
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
附件三：
美克国际家居用品股份有限公司
监事会议事规则（2014 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）
的法人治理结构，保障监事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他法律、法规及规范性文件以及《美克国际家居用品股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》），特制定本议事规则。
第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，并行使对公司董事及
高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
第三条 监事会依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定履行职责
的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章 一般规定
第四条 监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）可以提议召开董事会临时会议；
（八）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
45
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会行使职权所必需的费用由公司承担。
第五条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或股东大会决
议，损害股东、公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决议。董
事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会经决议可提议召开
临时股东大会进行讨论。
第六条 根据有关法律、法规和《公司章程》的规定董事会应履行召集股东
大会的职责而不能履行或不履行时，监事会应当及时召集和主持股东大会。
第七条 监事出席监事会会议所必需的费用由公司支付。
第三章 监事会的召集
第八条 监事会会议每六个月至少召开一次。监事会会议可以采用现场会议
形式或通讯方式召开。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投
票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达
其书面意见或者投票理由。
第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。召开监事会定期会议和临时
会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体监事。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 采取通讯方式召开的监事会，在召开监事会的通知中还应添加如
下内容：
（一）明确告知监事：对所审议事项存在疑问的，可以向会议召集人咨询；
（二）监事会表决票标准格式，要求监事复印使用；
46
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
（三）监事填写完毕的表决票的传真号码或发送地点及发送截止期限。
第十二条 监事可以提议召开监事会临时会议，是否召开由监事会主席决定；
但两名以上的监事提出召开时，监事会主席应在接到提议后三日内发出召开监事
会临时会议的通知。
第十三条 除本章所述因情况紧急而召开的监事会临时会议外，监事提议召
开临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请监事会主席召集临
时会议，并提出会议议题；
（二）对于符合要求的召集临时会议的提议，监事会主席应在收到该书面提
议之日起三日内发出召集临时会议的通知；
（三）监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会临时会议，并由该名监事发出会议通知。
第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十五条 非因情况紧急而召开的监事会临时会议，会议召集人应按本章规
定的时间事先通知所有监事，并提供充分的会议资料。当两名以上的监事认为会
以资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向会议召集人提出延期召开监
事会会议或延期审议该事项，会以召集人应予采纳。
第十六条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十七条 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。
第十八条 监事会召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、总经理
及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或
回答有关问题。
第十九条 监事会在讨论议案过程中，若监事对议案中的某个问题或某部分
内容存在分歧意见，则在单独就该问题或该部分内容的修改经全体监事过半数表
决通过的情况下，可在该次会议上即席按照表决意见对议案进行修改并对修改后
的议案进行表决作出决议。
47
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
第四章 议事及表决
第二十条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由会议
召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程、会议召集人应向提案监事
作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程、则由监事会以全体监事的过半数做
出决议确定。
第二十一条 列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经
过认真审议讨论，监事可以自由发言，发言时间不超过三十分钟，监事也可以书
面形式发表意见。
采取通讯方式召开的监事会会议，监事应在会议通知规定的发送截止期限前
将表决票发送到指定传真号码或指定地点。
第二十二条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序
进行表决，对事项作出决议。
第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第二十四条 监事会做出决议应当经二分之一以上的监事表决通过。
监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；
但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十五条 监事会以书面或通讯方式进行表决的，会议召集人负责组织制
作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）监事会届次、召开时间及地点；
（二）监事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由会议召集人负责分发给出席会议的监事，并在表决完
成后由会议召集人负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为十五年。
受其他监事委托代为投票的监事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托监
事持有一张表决票，并在该表决票上的监事姓名一栏中注明“受某某监事委托投
票”。
48
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
第二十六条 监事会表决票应由会议记录人负责清点；会议主持人根据表决
结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果
载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清
点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第二十七条 监事会会议采取通讯方式进行表决的，参与表决的监事应当按
照通知或会议召集人的要求在发送截止期限之前将表决票发送至通知指定的传
真号码或指定地点，逾期发送的表决票无效。
第五章 会议记录
第二十八条 监事会应当对所议事项和决定做出会议记录，出席会议的监事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十五年。
第二十九条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，会
议记录人应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达或邮政
特快专递方式依次送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后一日内在会议记
录上签字并立即将签字后的会议记录以专人送达或邮政特快专递方式送达公司。
若监事对会议记录有任何意见或异议，可以在签字时作出书面说明。监事既不按
前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
若确属会议记录人记录错误或遗漏，会议记录人应作出修改，监事应在修改
后的会议记录上签名。
第三十条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
49
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第六章 监事会决议公告
第三十一条 监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决
议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司召开监事会会议，应当按规定及时将监事会决议报送上海证券交易所，
经登记后披露监事会决议公告。
监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃
权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七章 修改议事规则
第三十二条 有下列情形之一的，监事会应当及时修改本议事规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规
定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）监事会或股东大会决定修改本议事规则。
第三十三条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的
信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第三十四条 修改后的议事规则经股东大会批准后生效。
第八章 其 他
50
美克国际家居用品股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
第三十五条 监事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作
人员。
第三十六条 监事会工作人员的待遇，应比照公司董事会工作人员的待遇标
准确定。
第三十七条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照
有关财务规定列支。
第三十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“少于”、
“超过”均不含本数。
第三十九条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》
的规定执行。
第四十条 本规则作为《公司章程》的附件由监事会拟订，经股东大会审议
通过后执行。
第四十一条 本规则由监事会负责解释。
51
