北京国枫凯文律师事务所
             关于美克国际家居用品股份有限公司
           2014 年第六次临时股东大会的法律意见书
                    国枫凯文律股字[2014]A0320 号


致：美克国际家居用品股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《业务管理
办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫凯文律
师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司 2014 年第六次临时股东大会（以
下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈
述及重大遗漏。
    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并予以公告。
    本所律师根据《业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次会议的
相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    经查验，本次会议由贵公司董事会根据2014年10月29日召开的第五届董事会
第三十九次会议决定召开，贵公司董事会已于2014年10月31日在《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《美克国
际家居用品股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告》和《美克国际
家居用品股份有限公司关于召开 2014 年第六次临时股东大会的通知》，贵公司
董事会已于本次会议召开前 15 日以公告方式通知全体股东。

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    上述公告载明了本次会议召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地点、
审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以
及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及
联系人等事项。
    本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公告的会议地点
召开。
    贵公司本次会议现场会议于 2014 年 11 月 20 日上午 10 点在新疆乌鲁木齐市
北京南路 506 号美克大厦 6 楼会议室召开。
   贵公司通过上海证券交易所交易系统向贵公司全体股东提供了网络形式的投
票平台。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 11 月 20
日上午 9:30-11:30 时、下午 13:00-15:00 时。


    综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格


    经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第三十九次会议决定召集并发布公
告通知，本次会议的召集人为贵公司董事会。
    根据股东签名册及股东出具的授权委托书，出席本次会议现场会议的股东及
股东代理人共 4 人，代表股份总数 302,837,884 股，占贵公司股份总数的 46.82%；
经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股
东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及
贵公司律师。
    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络
投票方式参加本次会议的股东共 20 人，持有贵公司股份 38,692,668 股，占贵公
司股份总数的 5.98%。鉴于参与网络投票的股东资格系在其进行网络投票时，由
上海证券交易所系统进行认证，因此本所律师无法参与对网络投票的股东资格进
行确认。在参与网络投票的股东资格符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，
经验证，本所律师认为上述股东具有出席本次会议并进行表决权的合法资格。

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    综上，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合相关法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。


    三、本次会议各项议案的表决程序和表决结果


    本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的两项议
案，出席本次会议的股东没有提出新的议案。本次会议经审议并通过了如下议案：
    1、《关于公司董事会换届选举的议案》（采用累积投票方式）；
    2、《关于公司监事会换届选举的议案》（采用累积投票方式）。


    经查验，贵公司本次会议采用了现场记名投票和网络投票相结合的表决方
式，现场会议就表决情况清点并公布了表决结果，上证所信息网络有限公司公布
了网络投票统计结果。贵公司本次会议的表决结果如下：


    1、《关于公司董事会换届选举的议案》
    （1）选举寇卫平先生为公司董事
    累积投票表决结果：同意 334,266,728 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 97.87%。
    其中，中小投资者的累积投票表决结果：同意 63,558,701 股，占出席股东
大会的中小投资者有表决权股份总数的 89.74%。
    （2）选举陈江先生为公司董事
    累积投票表决结果：同意 334,266,728 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 97.87%。
    其中，中小投资者的累积投票表决结果：同意 63,558,701 股，占出席股东
大会的中小投资者有表决权股份总数的 89.74%。
    （3）选举冯东明先生为公司董事
    累积投票表决结果：同意 334,266,730 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 97.87%。
    其中，中小投资者的累积投票表决结果：同意 63,558,703 股，占出席股东
大会的中小投资者有表决权股份总数的 89.74%。

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    （4）选举赵晶女士为公司董事
    累积投票表决结果：同意 334,266,728 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 97.87%。
    其中，中小投资者的累积投票表决结果：同意 63,558,701 股，占出席股东
大会的中小投资者有表决权股份总数的 89.74%。
    （5）选举黄新女士为公司董事
    累积投票表决结果：同意 334,266,729 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 97.87%。
    其中，中小投资者的累积投票表决结果：同意 63,558,702 股，占出席股东
大会的中小投资者有表决权股份总数的 89.74%。
    （6）选举张建英女士为公司董事
    累积投票表决结果：同意 334,266,728 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 97.87%。
    其中，中小投资者的累积投票表决结果：同意 63,558,701 股，占出席股东
大会的中小投资者有表决权股份总数的 89.74%。
    （7）选举陈建国先生为公司独立董事
    累积投票表决结果：同意 338,636,536 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 99.15%。
    其中，中小投资者的累积投票表决结果：同意 67,928,509 股，占出席股东
大会的中小投资者有表决权股份总数的 95.91%。
    （8）选举李大明先生为公司独立董事
    累积投票表决结果：同意 338,636,536 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 99.15%。
    其中，中小投资者的累积投票表决结果：同意 67,928,509 股，占出席股东
大会的中小投资者有表决权股份总数的 95.91%。
    （9）选举李季鹏先生为公司独立董事
    累积投票表决结果：同意 338,636,536 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 99.15%。
    其中，中小投资者的累积投票表决结果：同意 67,928,509 股，占出席股东
大会的中小投资者有表决权股份总数的 95.91%。

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    2、《关于公司监事会换届选举的议案》
    （1）选举甄靖宇先生为公司监事
    累积投票表决结果：同意 338,636,536 股，占出席股东大会有表决权股份总
数的 99.15%。
    其中，中小投资者的累积投票表决结果：同意 67,928,509 股，占出席股东
大会的中小投资者有表决权股份总数的 95.91%。


    经查验，贵公司本次会议的会议记录由出席本次会议的主持人、董事、董事

会秘书、监事签署；会议决议由出席本次会议的董事签署。



    综上，本所律师认为，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行

政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序、本次会议的
召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序以及表决结果均符合法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                    5
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公
司 2014 年第六次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人
                                                   张利国




  北京国枫凯文律师事务所         经办律师
                                                  张云栋




                                                  周   旦




                                              2014 年 11 月 20 日




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