证券代码：600337          证券简称：美克家居         编号：临 2014- 095


         美克国际家居用品股份有限公司
 关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已
       获授予但尚未解锁的限制性股票公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年实施的限制性
股票激励计划中的激励对象朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲四人因个人原因已辞
职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述四人已获授
予但尚未解锁的 348,000 股限制性股票将由公司回购并注销，本次回购注销事宜
已经公司 2014 年 12 月 9 日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二
次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。以下为具体内容：
    一、公司限制性股票激励计划概述及本次回购并注销部分限制性股票的相关
事宜
    （一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
    1、公司于 2013 年 3 月 19 日分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》。
    2、公司于 2013 年 5 月 23 日召开了 2013 年第二次临时股东大会，会议以特
别决议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、公司
《限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    3、公司于 2013 年 5 月 24 日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事
项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2013 年 5 月 24 日，授予
数量为 14,600,000 股，授予人数为 81 人。公司于 2013 年 5 月 31 日办理完毕限
制性股票登记手续。
    4、公司于 2014 年 4 月 15 日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事
项的议案》。公司限制性股票激励计划第一期解锁条件已满足，第一次解锁限制
性股票数量为 5,652,000 股，解锁日即上市流通日为 2014 年 5 月 26 日。
    （二）本次回购注销部分限制性股票的相关事项
    1、回购注销的依据
    根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节（二）、2 款的规
定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计
划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由美克股份回购注销”。
    2、回购价格及调整
    2013 年度，公司实施了每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）的利润分配
方案，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节（一）款的有
关规定，公司需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    经过调整，公司本次限制性股票回购价格由 2.91 元/股调整为 2.76 元/股。
    3、回购注销的程序
    根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节（三）款的规定：
“公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解
锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应
股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票”。
    4、回购数量
    公司本次回购上述四人持有的尚未解锁的限制性股票共计 348,000 股，占全
体激励对象尚未解锁的限制性股票总数 8,478,000 股的 4.10%，占公司目前总股
本 646,810,419 股的 0.05%，回购价格为 2.76 元/股，需支付回购款 960,480 元。
    （三）回购股份对公司经营的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。
    本议案不需提交公司股东大会审议，公司 2013 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。


    二、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    1、公司激励对象朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲四人因个人原因而辞职，上
述四人已获授予但尚未解锁的 348,000 股限制性股票，根据《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录
2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修
订稿）》等的相关规定，由公司回购并注销，程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
     2、公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名关联董事已根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规
和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
     因此，我们同意公司回购注销上述已辞职激励对象已获授予但尚未解锁的
348,000 股限制性股票。


     三、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
     监事会认为：公司2013年实施的限制性股票激励计划激励对象朱海波、齐云、
方征辉、蒋玲玲四人因个人原因已辞职，根据《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权
激励有关事项备忘录3号》有关规定以及公司《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》第十四节（二）、2款的规定，上述四人已获授予但尚未解锁的限制性股票
将由公司回购并注销。
     董事会依照公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，办理以上四名激励
对象已获授予但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜符合股东大会授权，程序合
法合规，本次回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销朱海波、齐云、方征
辉、蒋玲玲四人持有已获授予但尚未解锁的限制性股票348,000股，并办理相关
具体事宜。


     四、北京国枫凯文律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见
书
     美克家居本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《备忘录》及激励计划的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公
司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，美克家居已履行本次回
购注销于现阶段应当履行的程序。


     五、备查文件
     1、公司第六届董事会第二次会议决议；
     2、公司第六届监事会第二次会议决议；
     3、公司独立董事意见；
    4、北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司回购注销
部分限制性股票相关事宜的法律意见书。


   特此公告。




                                   美克国际家居用品股份有限公司董事会
                                          二○一四年十二月十日