美克国际家居用品股份有限公司独立董事意见

    作为美克国际家居用品股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘
录 2 号》、 股权激励有关事项备忘录 3 号》 以下简称： 股权激励备忘录 1-3 号》）、
以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，对提交公司第六届董事会第二次会议审议议案进行了认真的审议，
并发表如下独立意见：
    一、关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的
限制性股票的议案
    1、公司激励对象朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲四人因个人原因而辞职，上
述四人已获授予但尚未解锁的 348,000 股限制性股票，根据《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》等的相关规定，由公司回购并注销，程序合法合规，不会对公司的财
务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    2、公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名关联董事已根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规
和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    因此，我们同意公司回购并注销上述辞职激励对象已获授予但尚未解锁的
348,000 股限制性股票。




                                                      二〇一四年十二月九日




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   （此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事意见》之签字
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    独立董事签字： 陈建国、李大明、李季鹏




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