美克国际家居用品股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 美克国际家居用品股份有限公司 Markor International Home Furnishings Co., Ltd. 2015 年第一次临时股东大会会议资料 1 美克国际家居用品股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 会议资料目录 2015 年第一次临时股东大会会议议程 ................................. 3 议案一 关于 2015 年度公司与全资子公司之间提供担保的议案 .......... 4 议案二 关于 2015 年度公司向控股股东提供担保的议案 ................ 7 议案三 关于 2015 年度公司购买银行短期理财产品的议案 .............. 8 议案四 公司融资和对外担保管理制度 ............................... 9 2 美克国际家居用品股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 美克国际家居用品股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议议程 上午会议部分: 会议于 10:30 开始 一、会议主持人致欢迎辞,并介绍本次会议议程及有关事项。本次会议采用 现场投票与网络投票相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由上证所信息 网络有限公司统计汇总发送至公司,因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时 休会,下午表决结果出来后继续进行。 二、审议议案 1、关于 2015 年度公司与全资子公司之间提供担保的议案; 2、关于 2015 年度公司向控股股东提供担保的议案; 3、关于 2015 年度公司购买银行短期理财产品的议案; 4、公司融资和对外担保管理制度。 三、对上述议案进行现场投票表决。 四、宣布参加现场会议的股东投票表决结果。 五、会议休会。 下午会议部分: 六、宣布本次会议审议事项表决结果。 七、宣布本次股东大会决议。 八、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。 九、律师对本次股东大会出具验证意见。 十、会议结束。 美克国际家居用品股份有限公司董事会 二○一五年三月十九日 3 美克国际家居用品股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 议案一 美克国际家居用品股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会 关于 2015 年度公司与全资子公司之间提供担保的议案 各位股东、各位代表: 公司于 2015 年 3 月 2 日召开第六届董事会第三次会议审议通过了关于 2015 年度公司与全资子公司之间提供担保的预案,现提交股东大会审议,以下为具体 内容: 根据公司年度经营目标和经营计划,2015 年,在银行综合授信额度内公司 与全资子公司之间拟提供担保。 (一)被担保人基本情况 1、被担保人:美克国际家私(天津)制造有限公司 注册地址:天津开发区第七大街 53 号 注册资本:8,280 万元人民币 法定代表人:寇卫平 经营范围:法律、法规、国务院决定禁止的不得经营;应经审批的,未获批 准前不得经营;法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。国家有专营、 专项规定的按专营专项规定办理。 美克国际家私(天津)制造有限公司(以下简称:“天津美克”)成立于 1997 年 5 月,为公司全资子公司。截至 2013 年 12 月 31 日,该公司总资产 1,226,487,355.72 元,负债总额为 742,692,672.61 元,净资产 483,794,683.11 元,2013 年实现净利润-17,035,109.06 元。 2、被担保人:美克国际家私加工(天津)有限公司 注册地址:天津出口加工区内 注册资本:10,000 万元人民币 法定代表人:寇卫平 经营范围:法律、法规、国务院决定禁止的,不得经营;应经审批的,未获 批准前不得经营;法律、法规、国务院决定未规定审批的,自主经营。国家有专 营、专项规定的按专营专项规定办理。 美克国际家私加工(天津)有限公司(以下简称:“天津加工”)成立于 2002 年 12 月,为天津美克的全资子公司。截至 2013 年 12 月 31 日,该公司总资产 355,906,139.07 元,负债总额为 359,454,299.27 元,净资产-3,548,160.20 元, 4 美克国际家居用品股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 2013 年实现净利润-17,022,417.18 元。 3、被担保人:施纳迪克国际公司 注册地址:美国 注册资本:10,000 美元 法定代表人:Jeff Young 经营范围:家具销售 施纳迪克国际公司(以下简称:“施纳迪克”)成立于 2008 年 12 月,为公司 全资子公司。截至 2013 年 12 月 31 日,该公司总资产 229,071,287.93 元,净资 产 163,301,930.30 元,2013 年实现净利润 6,901,539.64 元。 4、被担保人:A.R.T 家具公司 注册地址:美国 注册资本: 500 美元 法定代表人: Jeff Cook 经营范围: 家具批发和分销 A.R.T 家具公司(以下简称:“A.R.T”)成立于 2003 年 7 月,为公司全资子 公司。截至 2013 年 12 月 31 日,该公司总资产 134,529,244.72 元,净资产 66,484,847.14 元,2013 年实现净利润 468,516.83 元。 (二)2015 年担保明细 单位:万元 担保人 被担保对象 资产负债率(%) 持股比例(%) 计划担保金额 美克家居 天津美克 60.55 100% 70000 合计 70000 天津美克 2015 年度计划在综合授信额度 70,000 万元人民币(或等额外币) 内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向 相关银行提出申请,经与本公司协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连带 责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。 单位:万元 担保人 被担保对象 资产负债率(%) 持股比例(%) 计划担保金额 美克家居 天津加工 101.00 100% 8000 合计 8000 天津加工 2015 年度计划在综合授信额度 8,000 万元人民币(或等额外币) 内开展贸易融资等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出 申请,经与本公司协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连带责任(即保证) 担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。 5 美克国际家居用品股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 单位:万元 担保人 被担保对象 资产负债率(%) 持股比例(%) 计划担保金额 美克家居 施纳迪克 28.71 100% 5000 合计 5000 施纳迪克 2015 年度计划在综合授信额度 5,000 万元人民币(或等额外币) 内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向 相关银行提出申请,经与本公司协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连带 责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。 单位:万元 担保人 被担保对象 资产负债率(%) 持股比例(%) 计划担保金额 美克家居 A.R.T 50.58 100% 6000 合计 6000 A.R.T 公司 2015 年度计划在综合授信额度 6,000 万元人民币(或等额外币) 内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向 相关银行提出申请,经与本公司协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连带 责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。 单位:万元 担保人 被担保对象 资产负债率(%) 计划担保金额 天津美克 美克家居 28.26 55000 合计 55000 本公司 2015 年度计划在综合授信额度 55,000 万元人民币(或等额外币)内 开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,具体贷款在授信额度内依据资金需 求向银行提出申请,并与天津美克协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连 带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。 单位:万美元 担保人 被担保对象 资产负债率(%) 计划担保金额 天津美克 天津加工 101.00 300 合计 300 为了满足天津加工日常采购原材料的需要,天津美克计划为其全资子公司天 津加工 2015 年度不超过 300 万美元的原材料采购事项向其供应商提供担保,担 保期限与内容以合同签订为准。 请予审议。 美克国际家居用品股份有限公司董事会 二○一五年三月十九日 6 美克国际家居用品股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 议案二 美克国际家居用品股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会 关于 2015 年度公司向控股股东提供担保的议案 各位股东、各位代表: 公司于 2015 年 3 月 2 日召开第六届董事会第三次会议审议通过了关于 2015 年度公司向控股股东提供担保的预案,现提交股东大会审议,以下为具体内容: 2015 年,公司拟为控股股东美克集团提供担保,具体情况如下: (一)被担保人情况 1、被担保人: 美克投资集团有限公司 注册地址: 乌鲁木齐市北京南路 506 号 注册资本: 20,000 万元人民币 法定代表人: 冯东明 经营范围:高新技术的开发,企业策划,工业农业的项目投资,环境艺术的 设计,咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。 美克投资集团有限公司(以下简称:“美克集团”)成立于 1993 年,为公司 控股股东。截至 2013 年 12 月 31 日,该公司总资产 10,211,816,223.18 元,负 债总额为 6,836,437,359.73 元,净资产 3,375,378,863.45 元,2013 年实现净 利润 115,969,990.43 元。 (二)2015 年担保明细 单位:万元 担保人 被担保对象 资产负债率(%) 持股比例(%) 计划担保金额 美克家居 美克集团 66.95 41000 合计 41000 美克集团 2015 年度计划在 41,000 万元人民币(或等额外币)额度内开展融 资业务,具体事项由美克集团依据资金需求向金融机构提出申请,并与本公司协 商后办理担保手续。担保主体提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期 限与担保内容以合同为准。 请予审议。 美克国际家居用品股份有限公司董事会 二○一五年三月十九日 7 美克国际家居用品股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 议案三 美克国际家居用品股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会 关于 2015 年度公司购买银行短期理财产品的议案 各位股东、各位代表: 公司于 2015 年 3 月 2 日召开第六届董事会第三次会议审议通过了关于 2015 年度公司购买银行短期理财产品的预案,现提交股东大会审议,以下为具体内容: 为提高经营资金的使用效率,本公司及所属子公司 2015 年拟购买主要合作 银行的短期(本外币)理财产品,从而提高资金收益,节约财务费用。公司购买 的短期理财产品收益率预计高于银行同期存款利率,分为固定收益型和浮动收益 型,为低风险且收益较稳定的理财产品,期限以短期为主。 根据公司经营发展计划和资金情况,在保证资金流动性和安全性的基础上, 2015 年公司计划使用不超过人民币 2 亿元额度的闲置资金用于上述理财产品(本 外币)的投资,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用。公司不得使用不 符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。 请予审议。 美克国际家居用品股份有限公司董事会 二○一五年三月十九日 8 美克国际家居用品股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料 议案四 美克国际家居用品股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会 公司融资和对外担保管理制度 各位股东、各位代表: 公司于 2015 年 3 月 2 日召开第六届董事会第三次会议审议通过了公司融资 和对外担保管理制度,现提交股东大会审议,以下为具体内容: 为了规范公司融资和对外担保管理,有效控制公司融资风险和对外担保风 险,保护公司财务安全和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担 保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公 司章程》的相关规定,制定本制度。 《美克国际家居用品股份有限公司融资和对外担保管理制度》已于 2015 年 3 月 4 日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 请予审议。 美克国际家居用品股份有限公司董事会 二○一五年三月十九日 9