证券代码：600337          证券简称：美克家居         编号：临 2015- 015


           美克国际家居用品股份有限公司
   关于限制性股票激励计划第二期解锁事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年实施了限制性
股票激励计划，并于 2013 年 5 月 24 日向 81 名激励对象授予 1,460 万股限制性
股票,按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，本激励计划授
予激励对象的限制性股票分三期解锁，2014 年 5 月 26 日符合解锁条件的激励对
象持有的限制性股票已进行第一次解锁，解锁数量占已获授予限制性股票总数的
40%；2015 年 5 月 24 日起符合解锁条件的激励对象持有的限制性股票将可进行
第二次解锁，本次解锁数量占已获授予限制性股票总数的 30％。以下为具体情
况：
    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
    1、公司于 2013 年 3 月 19 日分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》。
    2、公司于 2013 年 5 月 23 日召开了 2013 年第二次临时股东大会，会议以特
别决议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、公司
《限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    3、公司于 2013 年 5 月 24 日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事
项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2013 年 5 月 24 日，授予
数量为 14,600,000 股，授予人数为 81 人。公司于 2013 年 5 月 31 日办理完毕限
制性股票登记手续。
    4、公司于 2014 年 4 月 15 日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事
项的议案》。公司限制性股票激励计划第一期解锁条件已满足，第一次解锁限制
性股票数量为 5,652,000 股，解锁日即上市流通日为 2014 年 5 月 26 日。
    二、股权激励计划限制性股票解锁条件
    （一）绩效考评评价指标及标准
    1、公司层面业绩考核
    1）各年度绩效考核目标如下表所示：
        解锁期                            绩效考核目标
                      2013年度净资产收益率不低于5.5%，2013年度实现的归属于
     第一个解锁期
                      上市公司股东的净利润不低于1.5亿元；
                      2014年度净资产收益率不低于6.5%，以2013年为基数，2014
     第二个解锁期
                      年度净利润增长率不低于25%，且不低于1.875亿元；
                      2015年度净资产收益率不低于7.5%，以2013年为基数，2015
     第三个解锁期
                      年度净利润增长率不低于57%，且不低于2.355亿元。

    以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归
属于上市公司股东的净利润。
    2）在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
    本次限制性股票授予日为 2013 年 5 月 24 日，授予日前最近三个会计年度即
2010-2012 年度的净利润平均水平如下：
                 归属于上市公司股东的净利润   归属于上市公司股东的扣除非经
      年度
                           （元）               常性损益的净利润（元）
      2010                    91,583,134.30                  89,904,774.97
      2011                   196,382,709.57                 180,742,892.04
      2012                    20,710,181.92                   3,093,604.00
   三年平均数                102,892,008.60                  91,247,090.34

    根据中审华寅五洲会计师事务所年度审计，公司 2014 年度实现归属于上市
公司股东的净利润为 2.34 亿元，实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股
东的净利润为 2.22 亿元，2014 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
为 7.97%，综上所述，2014 年度公司层面业绩符合解锁条件。
    2、个人层面业绩考核
    公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限
制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等相关规定，组织公司人力资源部
开展了激励对象 2014 年度的个人绩效考核，根据绩效考核报告，全部 74 名激励
对象在考核年度内均考核合格，符合解锁条件。（原 81 名激励对象中的 7 人因个
人原因已辞职，公司回购并注销了前述 7 人已获授予尚未解锁的限制性股票）
    （二）美克家居未发生以下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     3、中国证监会认定的其他情形。
     （三）激励对象未发生以下任一情形：
     1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
     2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
     3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
     4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。


     三、激励对象股票解锁情况
                                                                 单位：股
                                                                  本次解锁数
                                      已获授予限    本次可解锁
序                                                                量占已获授
      姓名                职务        制性股票数    限制性股票
号                                                                予限制性股
                                          量          数量
                                                                    票比例
一、董事、监事、高级管理人员
 1    黄新    董事、董事会秘书            350,000      105,000       30%
 2   张建英   董事、财务总监              350,000      105,000       30%
 3    赵晶    董事、副总经理              400,000      120,000       30%
 4   顾少军   副总经理                    400,000      120,000       30%
董事、监事、高级管理人员小计            1,500,000      450,000       30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计                       12,050,000    3,615,000       30%
                   合计                13,550,000    4,065,000       30%

     根据公司股权激励计划的相关规定，自限制性股票授予日起的 12 个月为锁
定期，自授予日满 12 个月起至 48 个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定
的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起 12 个月、24 个月、36
个月后分三期申请解锁所获授的限制性股票总数的 40%、30%和 30%。
     至 2015 年 5 月 24 日，公司授予激励对象的限制性股票两年锁定期即满，第
二次可申请解锁的限制性股票数量占已获授予限制性股票总数的 30%。


     四、法律意见书的结论性意见
     北京国枫律师事务所作为公司本次股权激励的特聘专项法律顾问，认为：美
克家居已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，激励计划中规定的本
次解锁的各项条件已满足，尚待由美克家居统一办理符合解锁条件的限制性股票
的解锁事宜。


   五、上网公告附件
   （一）美克国际家居用品股份有限公司独立董事的独立意见；
   （二）北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司限制性股票
激励计划之限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书。


   六、备查文件
   （一）美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
   （二）美克国际家居用品股份有限公司第六届监事会第三次会议决议。


   特此公告。




                                   美克国际家居用品股份有限公司董事会
                                         二○一五年三月三十一日