美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司
   年度对外担保情况的专项说明及其他有关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所
股票上市规则》，作为美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，秉持对全体股东认真负责、切实
维护广大中小股东利益的原则，按照法律、法规的要求，对公司相关情况进行了
核实，并听取了公司的相关说明，现就公司有关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司年度对外担保情况的专项说明
    经我们审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，规范对外担保行
为，严格控制对外担保风险。截至 2014 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外
担保总额为人民币 238,650 万元，美元 383.77 万元, 担保的总额按照各借款主
体记账汇率折算为人民币 240,952.62 万元，占上市公司最近一期经审计的归属
于母公司所有者权益的 84.52%，其中，对控股子公司担保金额为人民币 9,000
万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的 3.16%，无对外
逾期担保。公司所有担保行为及审议程序符合中国证监会《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的相关规定。


    二、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
    公司制定的 2014 年度利润分配预案，充分考虑到公司目前所处的发展阶段
和资金需求，全部采用了现金分红的方式，现金分红金额占当年合并报表归属于
上市公司股东净利润的 41.52%，符合《证监会分红指引》及上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》等相关规定，严格执行了《公司章程》中利润分配政策规
定，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配
政策保持了连续性和稳定性。我们认为该预案符合公司客观实际，并有利于公司
正常生产经营和健康、持续发展。


    三、《关于续聘2015年度财务审计机构及支付其报酬的预案》和《关于续聘
2015年度内控审计机构及支付其报酬的预案》的独立意见
    我们事前对公司提供的《关于续聘2015年度财务审计机构及支付其报酬的预
案》和《关于续聘2015年度内控审计机构及支付其报酬的预案》及相关材料进行
了研究和审阅，通过对中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中审华寅五洲会计师事务所”）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们认
为中审华寅五洲会计师事务所具备继续为公司提供财务审计及内部控制审计业
务的从业资格及业务能力。同意公司继续聘请中审华寅五洲会计师事务所为2015
年度财务报告与内部控制的审计机构，同意2015年财务报告审计费用68万元，内
部控制审计费用30万元。


    四、《关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事项的议案》的独立意见
    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理
办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《上海证券交易所股票上市规
则》等法规和规范性文件及《公司章程》、公司《限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的有关规定，我们对《关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事项的
议案》进行了认真审议，认为：
    公司2014年度的经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合公司
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中解锁条件的要求，激励对象限制性股
票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第二
期解锁条件已经达成。除有7名激励对象因个人原因辞职，公司将前述7人已获授
予尚未解锁的限制性股票回购并注销外，其他74名激励对象均符合解锁条件，同
意公司董事会办理限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜。




                                           二○一五年三月二十七日
   （此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司年度
对外担保情况的专项说明及其他有关事项的独立意见》之签字页）




     独立董事签字：




            陈建国               李大明              李季鹏