美克家居：独立董事2014年度述职报告2015-03-31
美克国际家居用品股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“美克家居”或“公司”）
独立董事，2014年我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公
司独立董事工作细则》等相关规定，充分发挥独立董事作用，切实履行忠实、勤
勉义务，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014
年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事陈建国：曾任新疆财经学院财政系主任、新疆财经大学科研处处长，
现任新疆财经大学会计学院院长。兼任新疆北新路桥集团股份有限公司、新疆中
基实业股份有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公
司以及拟上市公司新疆康地种业科技股份有限公司、新疆天山电力股份有限公
司、新疆德蓝股份有限公司独立董事，2014年11月担任本公司第六届董事会独立
董事。其职业和兼职不存在影响独立性的情况。
独立董事李大明：曾任新疆地矿局助理工程师、团委委员，现任新疆天阳律
师事务所律师合伙人。2014年11月担任本公司第六届董事会独立董事。其职业不
存在影响独立性的情况。
独立董事李季鹏：曾任新疆探矿机械厂审计师，现任新疆财经大学工商管理
学院副教授。2014年11月担任本公司第六届董事会独立董事。其职业不存在影响
独立性的情况。
独立董事沈建文：本公司第四、第五届董事会独立董事，2014年11月任职期
满、换届离任。曾任新疆财经学院科研处处长、新疆财经大学工商管理学院院长，
现任新疆财经大学旅游学院院长、教授，一直从事企业战略管理教学和研究工作。
兼任新疆中泰化学股份有限公司独立董事。其职业和兼职不存在影响独立性的情
况。
独立董事江鹏：本公司第四、第五届董事会独立董事，2014年11月任职期满、
换届离任。目前在北京市浩天信和律师事务所工作，主要负责国际贸易法和反垄
断法方面的业务，其职业不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1
（一）出席会议情况
1、董事会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
陈建国 12 12
李大明 2 2
李季鹏 2 2
沈建文 10 10
江 鹏 10 10
2、专门委员会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
陈建国 11 11
李大明 1 1
李季鹏 1 1
沈建文 7 7
江 鹏 2 2
3、股东大会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
陈建国 8 8
李大明 1 1
李季鹏 1 1
沈建文 7 7
江 鹏 7 7
（二）相关决议及表决结果
序 意见
日期 会议届次 事项
号 类型
《关于公司2010年度非公开发行股票“扩建
美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计
同意
第五届董事会第 划终止实施及使用该节余募集资金永久补充
1 2014-1-27
三十次会议 流动资金的预案》
关于召开公司2014年第一次临时股东大会的 同意
议案
关于2014年度公司担保计划的预案 同意
关于2014年度公司开展远期结售汇等业务的 同意
预案
第五届董事会第
2 2014-2-26 关于2014年度购买银行短期理财产品的预案 同意
三十一次会议
关于建立完善公司相关内部管理制度的议案 同意
关于召开公司2014年第二次临时股东大会的 同意
议案
第五届董事会第 关于回购并注销部分不符合条件的激励对象 同意
3 2014-3-4
三十二次会议 持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议
2
案
关于修订《公司章程》的预案 同意
公司《2013年度总经理工作报告》 同意
公司《2013年度董事会工作报告》 同意
公司《2013年度财务决算报告》 同意
公司《2013年年度报告及摘要》 同意
公司2013年度利润分配预案 同意
关于续聘2014年度审计机构及支付其2013年 同意
报酬的预案
关于续聘2014年度内控审计机构及支付其报 同意
酬的预案
第五届董事会第 公司《2013年度内部控制评价报告》 同意
4 2014-4-15
三十三次会议 公司《2013年度内部控制审计报告》 同意
公司《2013年度社会责任报告》 同意
公司《关于2013年度募集资金存放与实际使 同意
用情况的专项报告》
独立董事2013年度述职报告 同意
董事会审计委员会2013年度履职报告 同意
关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事 同意
项的议案
关于修订《公司章程》的预案 同意
关于召开公司2013年度股东大会的议案 同意
第五届董事会第 同意
5 2014-4-25 《2014年第一季度报告》
三十四次会议
关于公司吸收合并全资子公司美克美家家具 同意
连锁有限公司的预案
第五届董事会第
6 2014-6-30 关于变更公司名称的预案 同意
三十五次会议
关于修订公司章程的预案 同意
关于召开2014年第三次临时股东大会的议案 同意
公司2014年半年度报告及摘要 同意
第五届董事会第
7 2014-8-6 公司2014年半年度募集资金存放与实际使用 同意
三十六次会议
情况的专项报告
关于修订《公司章程》的预案 同意
第五届董事会第 关于修订公司股东大会议事规则的预案 同意
8 2014-8-29
三十七次会议 关于修订公司董事会议事规则的预案 同意
关于召开2014年第四次临时股东大会的预案 同意
关于《美克国际家居用品股份有限公司员工 同意
持股计划（草案）》及摘要
第五届董事会第
9 2014-9-29 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工 同意
三十八次会议
持股计划相关事宜的预案
关于召开2014年第五次临时股东大会的议案 同意
第五届董事会第 公司2014年第三季度报告 同意
10 2014-10-29
三十九次会议 关于执行财政部2014年新颁布或修订会计准 同意
3
则有关事项的议案
关于公司董事会换届选举的预案 同意
关于召开2014年第六次临时股东大会的议案 同意
关于选举公司第六届董事会董事长、副董事 同意
长的议案
关于公司董事会战略委员会、审计委员会、 同意
第六届董事会第
11 2014-11-20 提名委员会、薪酬与考核委员会换届选举的
一次会议
议案
关于聘任公司高级管理人员的议案 同意
关于聘任证券事务代表的议案 同意
关于回购并注销部分不符合条件的激励对象 同意
持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议
第六届董事会第 案
12 2014-12-9
二次会议 关于修订《公司章程》的预案 同意
关于修订公司《股东大会议事规则》的预案 同意
关于召开2014年第七次临时股东大会的议案 同意
（三）公司配合独立董事工作的情况
2014年度，我们与公司董事会、经营管理层均保持着密切的沟通与交流，利
用召开董事会、股东大会及日常时间，通过深入公司现场，查阅资料、与公司管
理层座谈交流，电话和邮件等多种方式及时了解公司的运营情况，并在公司规范
运作、经营管理等方面提出了合理化意见和建议。同时，我们密切关注外部环境
及市场变化对公司的影响、关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司
各重大事项的进展情况。公司对我们履行独立董事职责提供了多方面的支持和必
要的工作条件。公司在召开董事会审议有关议案时均会提前与我们沟通，并就相
关疑问认真进行解答。
在年度财务报告审计期间，公司提前将审计计划提交我们审阅，并就审计计
划组织我们与会计师事务所进行沟通，同时公司管理层安排我们进行实地考察、
向我们汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。在年报审计期
间，公司根据审计工作进度，适时安排我们与审计委员会共同就年报审计工作与
会计师事务所进行沟通，讨论审计过程中发现的问题，确保年报编制和审计工作
顺利进行。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，2014年度，我们重点关注上市公司规范运作方面的重大风险
事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事项是否合法、合规作出独立明确的
4
判断， 2014年度就有关事项发表独立董事意见如下：
（一）对外提供担保事项
1、2014年2月26日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议2014年度担
保计划，在此之前，公司与我们进行了充分沟通，通过认真审核，我们同意将公
司2014年度担保计划提交董事会审议。就公司对外担保情况和2014年度担保计划
发表如下独立意见，认为：
公司的担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议程
序，认真履行了信息披露义务。
公司2014年度对外担保是为了满足公司整体发展需要，为全资子公司贷款提
供担保，有助于子公司高效筹集资金，提高运营效率。
公司对控股股东及其关联方提供担保，促进了双方良性发展，多年来，控股
股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）为公司的可持续发展做出
重大贡献，提供了大量支持，且连续多年为本公司银行贷款提供担保，为公司经
营发展提供无偿资金支持。公司向美克集团的控股子公司新疆美克化工股份有限
公司（以下简称“美克化工”）提供担保事项，已经公司2013年第一次临时股东
大会审议通过，因美克化工三期项目进度调整，该担保计划2013年度没有发生，
2014年美克化工计划签订三期项目银团贷款合同，公司拟继续为其三期项目银团
贷款提供担保。该事项已经美克化工董事会、股东大会审议通过，并就公司本次
为其担保事项提供反担保，足以保障上市公司利益。
根据对美克集团及其关联方美克化工的多方面了解，其经营状况及资信情况
良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。
我们认为，公司2014年度担保计划符合法律法规的相关要求，兼顾了公司的
发展需要，没有损害公司及股东的利益。综上所述，我们同意公司2014年度担保
计划。
2、2014年4月15日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，我们就公司2013
年度担保情况发表了独立意见，认为：
经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，规范对外担保行为，
严格控制对外担保风险。截止2013年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额
为人民币60,600万元,占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的
22.38%，其中，对控股子公司担保金额为人民币12,000万元，占上市公司最近一
期经审计的归属于母公司所有者权益的4.43%，无对外逾期担保。公司所有担保
行为及审议程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相
关规定。
5
（二）募集资金的使用情况
2014年1月27日，公司召开第五届董事会第三十次会议，我们就公司关于“扩
建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金
永久补充流动资金事项发表独立意见，认为：
2010年度非公开发行股票募投项目中部分开店计划终止实施及使用该节余
募集资金永久补充流动资金事项，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，符合
公司发展战略和实际经营的需要，有利于提高节余募集资金的使用效率，降低公
司财务费用，实现资源有效配置。我们同意公司2010年度非公开发行股票募投项
目“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募
集资金永久补充流动资金。
（三）限制性股票激励计划
1、2014年3月4日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议关于回购
并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的相
关事项，经过认真审议，发表独立意见：
（1）公司激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因而辞职，上述三人
已获授予但尚未解锁的 470,000 股限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》等的相关规定，由公司回购并注销，程序合法合规，不会对公司的财务状况
和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（2）公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名关联董事已根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规
和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司回购注销上述已辞职激励对象获授的 470,000 股限制性
股票。
2、2014年4月15日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议公司限制
性股票第一期解锁有关事项，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件及《公
司章程》、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，我们对《关
于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的议案》进行了认真审议，认为：
6
公司2013年度的经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合公司
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中解锁条件的要求，公司限制性股票第
一期解锁条件已经达成。除有三名激励对象因个人原因辞职，公司已将授予前述
三人的限制性股票回购注销以外，其他78名激励对象符合解锁条件。2014年5月
24日公司授予激励对象的限制性股票一年锁定期满后，同意公司办理限制性股票
第一期解锁相关事宜。
3、2014年12月9日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议关于回购并注
销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的相关事
项，经过认真审议，发表独立意见：
（1）公司激励对象朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲四人因个人原因辞职，上
述四人已获授予但尚未解锁的 348,000 股限制性股票，根据《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》等的相关规定，由公司回购并注销，程序合法合规，不会对公司的财
务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（2）公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名关联董事已根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规
和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司回购并注销上述辞职激励对象已获授予但尚未解锁的
348,000股限制性股票。
（四） 聘任会计师事务所情况
公司在续聘 2014 年度财务和内控审计机构之前，与我们进行了充分沟通，
通过对拟续聘的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
华寅五洲会计师事务所”）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们认为中审
华寅五洲会计师事务所具备继续为公司提供财务审计和内控审计业务的从业资
格及业务能力。我们同意将上述预案提交董事会审议。
2014年4月15日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议续聘2014年
度财务和内控审计机构的相关事宜，我们认为：
我们事前对公司董事会提供的《关于续聘2014年度财务审计机构及支付其报
酬的预案》和《关于续聘2014年度内控审计机构及支付其报酬的预案》及相关材
料进行了研究和审阅，通过对中审华寅五洲会计师事务所的从业资格、业务能力
等多方面了解，我们认为中审华寅五洲会计师事务所具备继续为公司提供财务审
7
计及内部控制审计业务的从业资格及业务能力。同意公司继续聘请中审华寅五洲
会计师事务所为2014年度财务报告与内部控制的审计机构，同意2014年财务报告
审计费用60万元，内部控制审计费用30万元。
根据其审计业务工作量，同意公司向其支付2013年度财务报告审计费60万元
人民币（不含差旅费）和2013年度内部控制审计费30万元。
（五）在业绩预告方面
2014年，公司积极实施多品牌战略，零售业务收入规模（包括自营及加盟业
务）实现了稳步增长。同时，公司加快产品结构优化，调减OEM客户比例，全产
业链商品获利能力得以提高。2014年，公司建立了与多品牌战略发展相适配的、
从研发创新、制造与全球供应、零售与品牌运营、共享服务等一体化的组织体系，
进一步提升了管理效率，合理控制了成本费用，盈利能力得到有效提升。经公司
财务部门初步测算，预计2014年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期
相比，将增加35%左右。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时进行了业绩预告。独
立董事陈建国先生作为审计委员会召集人对公司 2014 年业绩预告情况进行了专
项说明。
（六）现金分红情况
公司在提出2013年度利润分配预案之前，与我们进行了充分沟通，对于公司
2013年度利润分配预案，我们认为该预案符合公司客观实际，充分考虑了中小股
东的利益，并有利于公司正常生产经营和健康、持续发展。我们同意将上述预案
提交董事会审议。
2014年4月15日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议《2013年度
利润分配预案》，我们认为：
公司制定的2013年度利润分配预案，充分考虑到公司目前所处的发展阶段和
资金需求，全部采用了现金分红的方式，现金分红金额占当年合并报表归属于上
市公司股东的净利润的56.41%，符合《证监会分红指引》及上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》等相关规定，严格执行了《公司章程》中利润分配政策规
定，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配
政策保持了连续性和稳定性。我们认为该预案符合公司客观实际，并有利于公司
正常生产经营和健康、持续发展。
8
（七）员工持股计划
2014年9月29日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议公司员工持
股计划，我们本着严格自律、实事求是的态度，秉持对全体股东认真负责、切实
维护广大中小股东利益的原则，按照法律、法规的要求，发表独立意见如下：
《公司员工持股计划（草案）》及摘要符合《公司法》、《证券法》、中国证监
会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市
公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定：
1、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续
发展；
2、公司员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
3、公司员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形；
4、公司员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律、法规的规定；
5、公司董事会9名董事中的2名关联董事已根据《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等相关规定回避表决，由其他7名非关联董事表决通过。
综上，我们一致同意《美克国际家居用品股份有限公司员工持股计划（草案）》
及摘要，该事项将由董事会提交公司股东大会审议通过后实施。
（八） 其他重要事项
1、2014 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议修订《公
司章程》中利润分配政策等相关条款，我们根据中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号-上市公司现金分红》等相关要求，对修订后的《公司章程》中利润分配政
策相关条款进行了认真审议，认为修订后的《公司章程》能够更加准确的对公司
利润分配政策尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排，有效保持公
司利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护全体股东、特别是中小股东利益，
本次内容修改符合中国证监会及公司实际情况。
本次修改《公司章程》经公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议，
审议程序符合相关制度规定。
我们同意对《公司章程》中相关条款所作出的修订。
2、2014年2月26日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议2014年度
9
公司购买银行短期理财产品计划，通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的
多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健，为提
升公司自有闲置资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不
影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳
定的银行短期理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意
公司2014年度购买银行短期理财产品的计划。
3、2014年11月20日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议聘任公司高
级管理人员事项，我们认为：
本届董事会聘任陈江先生为公司总经理，聘任赵晶女士、顾少军先生为公司
副总经理，聘任黄新女士为公司董事会秘书，聘任张建英女士为公司财务总监。
经审阅陈江先生、赵晶女士、顾少军先生、黄新女士、张建英女士的个人履历、
工作经历等，没有发现其有《公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。
本议案关于公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，表决程序合法有效。
综上所述，我们同意公司第六届董事会第一次会议《关于聘任公司高级管理
人员的议案》。
公司作为新疆辖区首批试点实施内部控制规范建设的公司，在专业咨询机构
的协助下，对公司内控体系进行了整体设计，梳理、完善了内控流程，编制了《内
控手册》，建立了公司内控制度及内控评价制度，公司内审部门每年定期开展内
部控制自我评价，并聘请会计师事务所进行财务报告内控审计。
2014年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，持
续稳步推进内控体系建设工作，进一步加大内控监督检查的力度，推进内部控制
覆盖所有经营单位及关键业务环节，不断提高公司经营管理水平和风险防范能
力。开展形式多样的投资者关系管理活动，加强与投资者的沟通与交流，及时听
取投资者对公司的意见和建议。不断提升公司规范运作水平，促进公司实现可持
续发展。
四、总体评价和建议
2014年，我们能够按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行独立董事的职
责，以认真、负责的态度出席公司董事会，认真审议董事会各项决议，并运用自
10
己的专业知识就相关事项做出独立、客观、公正的判断；积极参加公司股东大会，
切实保护股东的合法权益；与公司董事、董事会秘书及其他相关工作人员保持密
切联系，及时了解公司的生产经营状况，充分发挥专业优势，为公司的生产运营
和规范运作提供合理化意见及建议。
2015年，我们将严格按照法律法规及《公司章程》的规定，忠实诚信，勤勉
尽职，保持严谨的工作作风，在规范公司治理，加强公司内部控制建设等方面，
切实履行独立董事的责任和义务，不断提升自身履职能力，更好地维护公司及全
体股东特别是中小股东的合法权益。
11
（此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事2014年度述职
报告》之签字页）
独立董事签字：
现任独立董事：
陈建国 李大明 李季鹏
离任独立董事：
沈建文 江鹏
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