北京国枫律师事务所

     关于美克国际家居用品股份有限公司

               限制性股票激励计划之

       限制性股票第二期解锁相关事宜的

                       法律意见书


            国枫凯文律证字[2013]AN018-7 号




                     北京国枫律师事务所
                 Beijing Grandway Law Offices
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                                 释义

     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：



美克家居/公司          指   美克国际家居用品股份有限公司，原名称为美克

                            国际家具股份有限公司

激励计划（草案）       指   《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励

                            计划（草案）》

《草案修订稿》/激励    指   《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励

计划                        计划（草案修订稿）》

本次解锁               指   激励计划的限制性股票第二期解锁相关事宜

《实施考核办法》       指   《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励

                            计划实施考核办法（修订稿）》

《公司章程》           指   《美克国际家居用品股份有限公司章程》

本次股权激励           指   美克家居实施股权激励的行为

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法（试行）》

董事会                 指   美克家居董事会

监事会                 指   美克家居监事会

本所                   指   北京国枫律师事务所

元                     指   人民币元




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         关于美克国际家居用品股份有限公司
 限制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁相关事宜的
                     法律意见书
                     国枫凯文律证字[2013]AN018-7 号


致：美克国际家居用品股份有限公司


    根据本所与美克家居签订的《律师服务协议》，本所律师作为美克家居本次
股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次解锁相关事宜出具本法律
意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次解锁的下述有关方面的事实及法
律文件进行了核查与验证：
    1、本次解锁的相关审批程序；
    2、本次解锁的解锁条件满足情况；
    3、本所律师认为需要审查的其他文件。


    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美克家居提供的本次解锁的相关文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次解锁的相关审批程序


    2015 年 3 月 23 日，美克家居召开董事会薪酬与考核委员会，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划第二期解锁事项的议案》。
    2015 年 3 月 27 日，美克家居召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划第二期解锁事项的议案》。
                                     3
       2015 年 3 月 27 日，美克家居召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划第二期解锁事项的议案》，确认激励计划设定的第二
期解锁条件已成就。
       2015 年 3 月 27 日，美克家居独立董事就本次解锁的相关事项发表了独立意
见，美克家居全体独立董事认为：公司 2014 年度的经营业绩、激励对象个人绩
效考核等实际情况均符合公司激励计划中解锁条件的要求，对各激励对象限制性
股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第二
期解锁条件已经达成。


       经查验，本所律师认为，美克家居就本次解锁已获得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及激励计划的有关规定。


       二、本次解锁的解锁条件满足情况


       根据激励计划规定，激励对象获授限制性股票自授予日起 12 个月为锁定期。
第一期解锁期为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，第二期解锁期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。第一期解锁数量为获授限制性股
票总数的 40%，第二期解锁数量为获授限制性股票总数的 30%。美克家居确定的
授予日为 2013 年 5 月 24 日，美克家居授予的限制性股票第二期解锁日为 2015
年 5 月 25 日。根据股权激励计划规定，本次解锁必须满足规定的各项条件。经
查验，本次解锁条件满足情况如下：
序号          激励计划规定的解锁条件                        满足情况
        美克家居未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被
                                              根据美克家居陈述并经查验美克家居审计
        注册会计师出具否定意见或者无法表示
                                              报告，同时通过中国证监会网站、上海证
 1      意见的审计报告；
                                              券交易所网站以及其他公开媒体进行查
        （2）最近一年内因重大违法违规行为被
                                              验，公司未发生前述情形，满足解锁条件。
        中国证监会予以行政处罚；
        （3）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：          根据美克家居陈述并经通过中国证监会网
 2
        （1）最近三年内被证券交易所公开谴责   站、上海证券交易所网站以及其他公开媒

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      或宣布为不适当人员；                   体进行查验，激励对象未发生前述情形，
      （2）最近三年内因重大违法违规行为被    满足解锁条件。
      中国证监会予以行政处罚；
      （3）具有《公司法》规定的不得担任公
      司高级管理人员的情形；
      （4）公司董事会认定的其他严重违反公
      司有关规定的情形。
      绩效考核目标条件：
      2014 年度净资产收益率不低于 6.5%，以
                                             根据《美克国际家居用品股份有限公司
      2013 年为基数，2014 年度净利润增长率
                                             2014 年年度报告》，美克家居 2014 年度净
      不低于 25%，且不低于 1.875 亿元。
                                             资产收益率为 7.97%%，不低于 6.5%；美克
      以上净利润以扣除非经常性损益后的净
                                             家居 2014 年度扣除非经常性损益归属于
      利润作为计算依据，各年净利润指归属
 3                                           上市公司股东的净利润为 2.219 亿元，以
      于上市公司股东的净利润。
                                             2013 年为基数，2014 年度净利润增长率不
      在禁售期内，各年度归属于上市公司股
                                             低于 25%，且不低于 1.875 亿元。综上所
      东的净利润及归属于上市公司股东的扣
                                             述，激励计划规定的绩效考核目标条件已
      除非经常性损益的净利润均不低于授予
                                             满足。
      日前最近三个会计年度的平均水平且不
      得为负。
                                             根据美克家居陈述、薪酬与考核委员会决
      根据美克家居现有考核办法，激励对象     议及激励对象 2014 年度个人绩效考核结
 4
      上一年度个人绩效考核达标。             果，美克家居激励对象绩效考核均达标，
                                             满足解锁条件。



     根据美克家居陈述并经查验，本所律师认为，激励计划中规定的第二期解锁
的各项条件已满足。


     三、结论性意见


     综上所述，美克家居已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，激
励计划中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由美克家居统一办理符合解锁
条件的限制性股票的解锁事宜。


     本法律意见书一式四份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司限
制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                     张利国




北京国枫律师事务所                    经办律师
                                                     史雪飞




                                                     薛玉婷




                                                 2015 年 3 月 27 日




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