证券代码：600337          证券简称：美克家居         编号：临 2015-018


                   美克国际家居用品股份有限公司
                 第六届董事会第五次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次
会议于 2015 年 4 月 1 日以通讯方式召开，会议通知已于 2015 年 3 月 27 日以书
面形式发出。公司董事共 9 人，参会董事 9 人，会议召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议：


    一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的预案
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照上市公司非公
开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合向特定对
象非公开发行股票的各项条件。
    本预案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    二、逐项审议通过了公司非公开发行股票方案
    鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美
克集团”）之间的关联交易，故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表
决。
    本次发行的方案具体如下：
    （一）非公开发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行方式
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核


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准后 6 个月内择机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为美克投资集团有限公司，美克集团以现金
方式认购本次非公开发行股票。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）发行数量及锁定期
    本次非公开发行股票的数量为不超过 27,985,074 股，具体发行数量将由股
东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本
次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
    发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得
转让和上市交易。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，
本次股票发行价格为 10.72 元/股，即定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之九十。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价
格将作相应调整。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）募集资金投向
    本次非公开发行募集资金总额为不超过 3 亿元，扣除发行费用后将全部用于
补充流动资金。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）本次发行前公司滚存利润分配安排
    本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的
未分配利润。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）上市地点
    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）本次发行股票决议有效期

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    本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本预案需提交公司 2014 年度股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别
决议逐项审议。


    三、审议通过了公司非公开发行股票预案
    鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事
寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。
    本预案需提交公司 2014 年度股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别
决议进行审议。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详 见 同 日 在 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票预
案》。


    四、审议通过了关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的股份
认购协议的预案
    鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事
寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。
    本预案需提交公司 2014 年度股东大会在关联股东回避表决的情况下审议。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详 见 同 日 在 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于与发行对象签
署附条件生效的股份认购协议的公告》。


    五、审议通过了关于公司非公开发行股票涉及关联交易的预案
    鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事
寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。
    本预案需提交公司 2014 年度股东大会在关联股东回避表决的情况下审议。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详 见 同 日 在 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于非公开发行股
票涉及关联交易的公告》。

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    六、审议通过了公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
    鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事
寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。
    本预案需提交公司 2014 年度股东大会在关联股东回避表决的情况下审议。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居
用品股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。


    七、审议通过了公司关于前次募集资金使用情况的报告
    本预案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居
用品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况
鉴证报告》。


    八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的预案
    为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
    1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许
的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的
发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行数量、发行价格及定价原则、募集
资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
    2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及
本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他
程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
    3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包
括但不限于股份认购协议等）；
    4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关
的其他事宜；
    5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，

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变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关
及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
    6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政
策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    7、办理与本次发行有关的其他事宜；
    8、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    本预案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    九、审议通过了关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司免于以要约方
式增持公司股份的预案
    鉴于本预案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事
寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。
    本预案需提交公司 2014 年度股东大会在关联股东回避表决的情况下审议。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    十、审议通过了关于公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划的
预案
    本预案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居
用品股份有限公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》。


    十一、审议通过了关于公司全资子公司为公司贷款提供担保的预案
    公司全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司计划使用其位于天津经
济技术开发区的部分自有房地产，为公司在 20,000 万元人民币（或等额外币）
的新增授信额度内的银行贷款提供担保，经天津市中盛勃然房地产土地评估有限
公司评估，本次提供担保的房地产评估值为 29,003 万元。
    本预案需提交公司 2014 年度股东大会以特别决议进行审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详 见 同 日 在 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于全资子公司为

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公司提供担保的公告》。


    十二、审议通过了关于召开 2014 年度股东大会的议案
    公司计划于 2015 年 4 月 24 日召开 2014 年度股东大会，审议以上第一至十
一项预案以及第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议需提交的其
他议案。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详 见 同 日 在 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于召开 2014 年
度股东大会的通知》。


    特此公告。




                                              美克国际家居用品股份有限公司董事会
                                                      二○一五年四月三日




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