美克家居：关于非公开发行股票涉及关联交易的公告2015-04-03
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2015-022
美克国际家居用品股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司拟向控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）非
公开发行股票，发行股票总数不超过 27,985,074 股，该等股份自发行结束之日
起三十六个月内不得上市交易或转让，美克集团以现金方式认购本次非公开发行
的全部股票。
2、 本次非公开发行涉及关联交易，关联董事已在董事会会议表决时予以回
避。
3、本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督
管理委员会的核准。公司控股股东美克集团将在本公司股东大会上就上述交易回
避表决。
一、本次关联交易概述
本公司拟向美克投资集团有限公司非公开发行股票，发行股票总数不超过
27,985,074 股。本公司与美克集团于 2015 年 4 月 1 日在乌鲁木齐签署了《美克
国际家居用品股份有限公司与美克投资集团有限公司之股份认购协议》，因美克
集团为本公司控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。
本公司于 2015 年 4 月 1 日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《公
司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于公司与美克投资集
团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的预案》、《关于公司非公开发行股票
涉及关联交易的预案》等关联交易相关预案。在对上述预案进行审议表决时，关
联董事寇卫平、陈江、冯东明回避表决，由其他 6 名非关联董事一致审议通过了
上述预案。上述关联交易预案在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董
事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关预案时，独立董事亦发表了同意
上述关联交易的独立意见。
本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督
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管理委员会的核准。公司控股股东美克投资集团有限公司将在本公司股东大会上
就上述交易回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：美克投资集团有限公司
法定代表人：冯东明
成立日期：1993 年 5 月 14 日
注册资本：200,000,000 元人民币
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的
设计，咨询服务，方式：批零兼营，服务。货物和技术的进出口自营和代理业务
（专项审批业务除外）。
（二）最近一年及一期的简要会计报表
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 392,599.86 403,326.08
非流动资产 622,928.61 617,855.55
总资产 1,015,528.47 1,021,181.62
流动负债 441,188.93 429,418.51
非流动负债 236,105.15 254,225.22
总负债 677,294.08 683,643.74
归属于母公司所有者权益 125,335.48 124,760.44
所有者权益合计 338,234.39 337,537.89
2、简要利润表
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年
营业收入 331,923.29 417,465.58
利润总额 918.94 12,874.37
净利润 618.60 11,597.00
归属于母公司净利润 497.14 10.58
注：以上数据为美克投资集团有限公司合并报表数据，2013年数据已经审计，2014年前
三季度数据未经审计
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三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的涉及公司本次非公开发行的全部股份。
公司本次非公开发行不超过 27,985,074 股的境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量将根据本次募集
资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。美克投资集团有限公司以现金不超
过 3 亿元认购全部发行股份。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，
股票发行价格为 10.72 元/股，即定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
本公司与美克投资集团有限公司在平等、自愿、诚信的基础上，就美克集团
认购本公司非公开发行股票事宜达成协议，并于 2015 年 4 月 1 日在乌鲁木齐签
署了附条件生效的《美克国际家居用品股份有限公司与美克投资集团有限公司之
股份认购协议》。
（二）认购价格
本次非公开发行的股票发行价格为 10.72 元/股，若本公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非
公开发行股票的发行价格将作相应调整。
（三）发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量为不超过 27,985,074 股，美克集团同意认购本
次发行的全部股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
美克集团认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得
转让和上市交易。
（四）认购方式
美克集团以现金方式认购本次发行之全部股份，并向公司支付不超过 3 亿元
的股份认购款。
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（五）支付方式
本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，美克集团按照公司与保荐
机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入
公司指定账户。
（六）本次交易在下述条件全部达成后生效：
（1）本次发行获得本公司董事会、股东大会的批准；
（2）本公司董事会、股东大会同意认购对象免于以要约收购方式增持本公
司股份；
（3）本次发行获得中国证监会核准。
（七）违约责任
若美克集团未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协
议的根本违约，公司有权解除本协议，美克集团应赔偿公司由此造成的一切损失。
五、本次关联交易的目的和对本公司的影响
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。本次
发行有助于公司降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安
全水平。公司控股股东认购公司本次非公开发行的全部股票，对公司未来发展给
予资金支持，将有利于公司产业结构转型，提高公司的竞争力，促进公司总体业
务发展目标和战略规划的实现。
六、独立董事的事前认可和独立意见
本公司已按公司章程规定就上述涉及的关联交易事项事前通知了独立董事、
提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，并同意将上
述事项提交董事会审议。
独立董事针对本次关联交易事项出具独立意见如下：本次关联交易是公开、
公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非
公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关预案
的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件目录
1、美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
2、美克国际家居用品股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；
3、美克国际家居用品股份有限公司与美克投资集团有限公司之股份认购协
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议；
4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
5、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立董事意见。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一五年四月三日
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