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        未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划

    为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》中有关利润分配政策的规
定，均衡分配股利，特制定本规划。


    一、制定本规划考虑的因素
    着眼公司的长远和可持续发展的角度出发，在综合考虑公司经营情况、发展
规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。


    二、本规划制订的原则
    公司股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可
持续发展，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司制定利
润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占
用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金；公司董事会和股东大会对股东回报规划的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。


    三、未来三年（2015年-2017年度）股东回报规划
    1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公
司符合章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司
原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
    2、公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可
用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。
    3、公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
    （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润）为正值；
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    （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在
上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
    （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    4、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分
配的同时，提出股票股利分配预案。


    四、本规划的决策程序和机制
    1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在
董事会审议通过后提交股东大会审议；
    2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划
投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
    4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
以下事项进行专项说明：
    （1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
    （3）相关的决策程序和机制是否完备；
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    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护；
    若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
    本规划不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确需调整本规划的，应由董事会以保护股东利益为出
发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出本
规划的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对本规划修改的合理性发
表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改本规划进行审议；本规划的调整需
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。


    五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




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                                                      2015年4月1日




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