美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于
     公司非公开发行股票涉及关联交易的独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等有关规定，
作为美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着
严格自律、实事求是的态度，对公司第六届董事会第五次会议审议的相关事项进
行了认真负责的了解和核查，现就有关情况说明如下：


    公司拟向控股股东美克投资集团有限公司非公开发行股票，发行股票总数不
超过 27,985,074 股，认购方式为现金认购，发行价格为 10.72 元/股。本次非公开
发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，股票发行价格为
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非
公开发行股票的发行价格将作相应调整。


    通过对公司经营情况的了解及公司董事会、监事会对本次关联交易相关事项
的审议，我们认为，本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易是公开、
公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非
公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关预案
的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。




                                                       二〇一五年四月一日
   （此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司非公
开发行股票涉及关联交易的独立董事意见》之签字页）


   独立董事签字： 陈建国、李大明、李季鹏