北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
2014 年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0119 号
致：美克国际家居用品股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《业务管理
办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事
务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司 2014 年度股东大会（以下称“本次
会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈
述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并予以公告。
本所律师根据《业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次会议的
相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
经查验，本次会议由贵公司董事会根据2015年4月1日召开的第六届董事会第
五次会议决定召开，贵公司董事会已于2015年4月3日在《上海证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《美克国际家居
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用品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》和《美克国际家居用品股
份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次会议召
开前20日以公告方式通知全体股东。
上述公告载明了本次会议召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地点、
审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以
及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及
联系人等事项。
本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公告的会议地点召开。
贵公司本次会议现场会议于 2015 年 4 月 24 日上午 10 点 30 分在新疆乌鲁木
齐市北京南路 506 号美克大厦 6 楼会议室召开。
贵公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第五次会议决定召集并发布公告通
知，本次会议的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名册及股东出具的授权委托书，出席本次会议现场会议的股东及
股东代理人共 4 人，代表股份总数 304,912,693 股，占贵公司股份总数的 47.17%；
经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股
东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及
贵公司律师。
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络
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投票方式参加本次会议的股东共 27 人，持有贵公司股份 34,834,688 股，占贵公
司股份总数的 5.38%。鉴于参与网络投票的股东资格系在其进行网络投票时，由
上海证券交易所系统进行认证，因此本所律师无法参与对网络投票的股东资格进
行确认。在参与网络投票的股东资格符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，
经验证，本所律师认为上述股东具有出席本次会议并进行表决权的合法资格。
综上，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合相关法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次会议各项议案的表决程序和表决结果
本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的十
九项议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会经审议并
通过了如下议案：
1、《公司<2014 年度董事会工作报告>》；
2、《公司<2014 年度监事会工作报告>》；
3、《公司<2014 年度财务决算报告>》；
4、《公司<2014 年年度报告及摘要>》；
5、《公司 2014 年度利润分配议案》；
6、《关于续聘 2015 年度财务审计机构及支付其报酬的议案》；
7、《关于续聘 2015 年度内控审计机构及支付其报酬的议案》；
8、《独立董事 2014 年度述职报告》；
9、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
10、《公司非公开发行股票方案》；
（1）《非公开发行股票的种类和面值》；
（2）《发行方式》；
（3）《发行对象及认购方式》；
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（4）《发行数量及锁定期》；
（5）《发行价格及定价原则》；
（6）《募集资金投向》；
（7）《本次发行前公司滚存利润分配安排》；
（8）《上市地点》；
（9）《本次发行股票决议有效期》；
11、《公司非公开发行股票预案》；
12、《关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的
议案》；
13、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
14、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
15、《公司关于前次募集资金使用情况的报告》；
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》；
17、《关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司免于以要约方式增持公
司股份的议案》；
18、《关于公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划的议案》；
19、《关于公司全资子公司为公司贷款提供担保的议案》。
经查验，贵公司本次股东大会采用了现场记名投票和网络投票相结合的表决
方式，现场会议就表决情况清点并公布了表决结果，上证所信息网络有限公司公
布了网络投票统计结果。贵公司本次股东大会的表决结果如下：
1、《公司<2014 年度董事会工作报告>》；
表决结果为：同意 339,747,081 股，反对 0 股；弃权 300 股，议案获得通过。
2、《公司<2014 年度监事会工作报告>》；
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表决结果为：同意 339,747,081 股，反对 0 股；弃权 300 股，议案获得通过。
3、《公司<2014 年度财务决算报告>》；
表决结果为：同意 339,747,081 股，反对 0 股；弃权 300 股，议案获得通过。
4、《公司<2014 年年度报告及摘要>》；
表决结果为：同意 339,747,081 股，反对 0 股；弃权 300 股，议案获得通过。
5、《公司 2014 年度利润分配议案》；
表决结果为：同意 339,747,081 股，反对 0 股；弃权 300 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 49,819,054 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 300 股。
6、《关于续聘 2015 年度财务审计机构及支付其报酬的议案》；
表决结果为：同意 339,747,081 股，反对 0 股；弃权 300 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 49,819,054 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 300 股。
7、《关于续聘 2015 年度内控审计机构及支付其报酬的议案》；
表决结果为：同意 339,747,081 股，反对 0 股；弃权 300 股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 49,819,054 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 300 股。
8、《独立董事 2014 年度述职报告》；
表决结果为：同意 339,747,081 股，反对 0 股；弃权 300 股，议案获得通过。
9、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
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表决结果为：同意 339,747,081 股，反对 0 股；弃权 300 股，议案获得通过。
10、《公司非公开发行股票方案》；
（1）《非公开发行股票的种类和面值》；
表决结果为：同意 71,558,327 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案在关
联股东回避表决的情况下以特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 37,889,314 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 98.77%；反对 0 股；弃权 470,040 股, 占出席
股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 1.23%。
（2）《发行方式》；
表决结果为：同意 71,558,327 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案在关
联股东回避表决的情况下以特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 37,889,314 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 98.77%；反对 0 股；弃权 470,040 股, 占出席
股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 1.23%。
（3）《发行对象及认购方式》；
表决结果为：同意 71,558,327 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案在关
联股东回避表决的情况下以特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 37,889,314 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 98.77%；反对 0 股；弃权 470,040 股, 占出席
股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 1.23%。
（4）《发行数量及锁定期》；
表决结果为：同意 71,558,327 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案在关
联股东回避表决的情况下以特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 37,889,314 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 98.77%；反对 0 股；弃权 470,040 股, 占出席
股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 1.23%。
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（5）《发行价格及定价原则》；
表决结果为：同意 71,558,327 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案在关
联股东回避表决的情况下以特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 37,889,314 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 98.77%；反对 0 股；弃权 470,040 股, 占出席
股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 1.23%。
（6）《募集资金投向》；
表决结果为：同意 71,558,327 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案在关
联股东回避表决的情况下以特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 37,889,314 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 98.77%；反对 0 股；弃权 470,040 股, 占出席
股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 1.23%。
（7）《本次发行前公司滚存利润分配安排》；
表决结果为：同意 71,558,327 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案在关
联股东回避表决的情况下以特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 37,889,314 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 98.77%；反对 0 股；弃权 470,040 股, 占出席
股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 1.23%。
（8）《上市地点》；
表决结果为：同意 71,558,327 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案在关
联股东回避表决的情况下以特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 37,889,314 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 98.77%；反对 0 股；弃权 470,040 股, 占出席
股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 1.23%。
（9）《本次发行股票决议有效期》；
表决结果为：同意 71,558,327 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案在关
联股东回避表决的情况下以特别决议获得通过。
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其中，中小投资者的表决结果为：同意 37,889,314 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 98.77%；反对 0 股；弃权 470,040 股, 占出席
股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 1.23%。
11、《公司非公开发行股票预案》；
表决结果为：同意 71,558,327 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案在关
联股东回避表决的情况下以特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 37,889,314 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 98.77%；反对 0 股；弃权 470,040 股, 占出席
股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 1.23%。
12、《关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的
议案》；
表决结果为：同意 71,558,327 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案在关
联股东回避表决的情况下获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 37,889,314 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 98.77%；反对 0 股；弃权 470,040 股, 占出席
股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 1.23%。
13、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果为：同意 71,558,327 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案在关
联股东回避表决的情况下获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 37,889,314 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 98.77%；反对 0 股；弃权 470,040 股, 占出席
股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 1.23%。
14、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
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表决结果为：同意 71,558,327 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案在关
联股东回避表决的情况下获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 37,889,314 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 98.77%；反对 0 股；弃权 470,040 股, 占出席
股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 1.23%。
15、《公司关于前次募集资金使用情况的报告》；
表决结果为：同意 339,277,341 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案获得
通过。
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》；
表决结果为：同意 339,277,341 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案获得
通过。
17、《关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司免于以要约方式增持公
司股份的议案》；
表决结果为：同意 71,558,327 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案在关
联股东回避表决的情况下获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 37,889,314 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 98.77%；反对 0 股；弃权 470,040 股, 占出席
股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 1.23%。
18、《关于公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划的议案》；
表决结果为：同意 339,277,341 股，反对 0 股；弃权 470,040 股，议案获得
通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 49,349,314 股，占出席股东大会的
9
中小投资者有表决权股份总数的 99.06%；反对 0 股；弃权 470,040 股, 占出席
股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 0.94%。
19、《关于公司全资子公司为公司贷款提供担保的议案》；
表决结果为：同意 339,240,641 股，反对 0 股；弃权 506,740 股，议案以特
别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 49,312,614 股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的 98.98%；反对 0 股；弃权 506,740 股，占出席
股东大会的中小投资者有表决权股份总数的 1.02%。
经查验，会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、董事会
秘书、监事签署；会议决议由出席本次股东大会的董事签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司
2014 年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张云栋
史雪飞
2015 年 4 月 24 日
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