证券代码：600337          证券简称：美克家居         编号：临 2015- 037


         美克国际家居用品股份有限公司
 关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已
       获授予但尚未解锁的限制性股票公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年实施的限制性
股票激励计划中的激励对象陈长、吴文晖二人因个人原因已辞职，根据公司《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述二人已获授予但尚未解锁的
126,000 股限制性股票将由公司回购并注销，本次回购注销事宜已经公司 2015
年 6 月 19 日召开的第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通
过，独立董事发表了同意意见。以下为具体内容：
    一、公司限制性股票激励计划概述及本次回购并注销部分限制性股票的相关
事宜
    （一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
    1、公司于 2013 年 3 月 19 日分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》。
    2、公司于 2013 年 5 月 23 日召开了 2013 年第二次临时股东大会，会议以特
别决议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、公司
《限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    3、公司于 2013 年 5 月 24 日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事
项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2013 年 5 月 24 日，授予
数量为 14,600,000 股，授予人数为 81 人。公司于 2013 年 5 月 31 日办理完毕限
制性股票登记手续。
    4、公司于 2014 年 4 月 15 日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事
项的议案》。公司限制性股票激励计划第一期解锁条件已满足，第一次解锁限制
性股票数量为 5,652,000 股，解锁日即上市流通日为 2014 年 5 月 26 日。
    5、公司于 2015 年 3 月 27 日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事项的议
案》。公司限制性股票激励计划第二期解锁条件已满足，第二次解锁限制性股票
数量为 4,065,000 股，解锁日即上市流通日为 2015 年 5 月 25 日。
    （二）本次回购注销部分限制性股票的相关事项
    1、回购注销的依据
    根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节（二）、2 款的规
定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计
划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由美克家居回购注销”。
    2、回购价格及调整
    （1）2013 年度公司利润分配方案为每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节（一）款的有关规定，
2014 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第二次会议对回购价格进行了调整，经过
调整，公司限制性股票回购价格由 2.91 元/股调整为 2.76 元/股。
    （2）2014 年度公司利润分配方案为每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节（一）款的有关规定，
2015 年 6 月 19 日，公司第六届董事会第七次会议对回购价格进行了调整，经过
调整，公司本次限制性股票回购价格由 2.76 元/股调整为 2.61 元/股。
    3、回购注销的程序
    根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节（三）款的规定：
“公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解
锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应
股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票”。
    4、回购数量
    公司本次回购上述二人持有的尚未解锁的限制性股票共计 126,000 股，占全
体激励对象尚未解锁的限制性股票总数 4,065,000 股的 3.10%，占公司目前总股
本 646,462,419 股的 0.02%，回购价格为 2.61 元/股，公司需支付回购款 328,860
元。
    （三）回购股份对公司经营的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。
    本议案不需提交公司股东大会审议，公司 2013 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。


    二、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    1、公司激励对象陈长、吴文晖二人因个人原因而辞职，上述二人已获授予但
尚未解锁的 126,000 股限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相
关规定，由公司回购并注销，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果
产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    2、公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名关联董事已根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规
和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    因此，我们同意公司回购并注销上述辞职激励对象已获授予但尚未解锁的
126,000 股限制性股票。


    三、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
    监事会认为：公司2013年实施的限制性股票激励计划的激励对象陈长、吴文
晖二人因个人原因已辞职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项
备忘录3号》有关规定以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节
（二）、2款的规定，上述二人已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并
注销。
    董事会依照公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，办理以上两名激励
对象已获授予但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜符合股东大会授权，程序合
法合规，本次回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销陈长、吴文晖二人持
有已获授予但尚未解锁的限制性股票126,000股，并办理相关具体事宜。


    四、北京国枫律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
    美克家居本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有
关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及美克家居本次限制性股
票激励计划的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关
规定办理减资手续和股份注销登记手续外，美克家居已履行本次回购注销于现阶
段应当履行的程序。


    五、备查文件
    1、美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
    2、美克国际家居用品股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；
    3、美克国际家居用品股份有限公司独立董事意见；
    4、北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司回购注销部分
限制性股票相关事宜的法律意见书。


   特此公告。




                                   美克国际家居用品股份有限公司董事会
                                           二○一五年六月二十三日