证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2015-055
美克国际家居用品股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“美克家居”或“公司”）按照
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151155 号）要求，会同保荐
机构华泰联合证券有限责任公司、北京国枫律师事务所对反馈意见所列事项进行
了认真核查及分析说明，现将反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见本公告
附件。公司将于公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见书面回复材料。
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，公司将根据进展情况及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一五年八月二十六日
附件：美克国际家居用品股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复
美克国际家居用品股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015 年 7 月 27 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》（151155 号）的要求，美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“美
克家居”、“发行人”、“申请人”、“公司”）协同保荐机构华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）、北京国枫律师事务所就本次《反馈
意见》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《反馈意见》中的有关问
题回复说明如下，请予以审核。
本反馈意见回复所述的词语或简称与美克国际家居用品股份有限公司非公
开发行股票申请文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
第一部分 重点问题
一、募集资金的数额和使用问题。申请人本次拟向控股股东美克集团定价
发行募集 3 亿元全部用于补充流动资金。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账
款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资
金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程、依据及谨慎性。并结合目
前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑
及经济性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次补充流动资金的测算过程
1、流动资金的测算依据
根据中国银监会 2010 年第 1 号令颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》的
规定，公司营运资金的需求可参考如下公式：
“营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销
售收入年增长率）/营运资金周转次数；
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付
账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）；
周转天数=360/周转次数；
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。”
2、流动资金需求量的测算
根据上述《流动资金贷款管理暂行办法》规定的营运资金测算公式，公司的
营运资金需求情况如下表：
单位：万元
T-1 年营业收入 271,377.15 A'
T-1 年毛利率 58.82% B'
预测 T+1 年营业收入 390,783.10 AT+1=A'*（1+20%）*（1+20%）
预测 T+2 年营业收入 468,939.72 AT+2=A'*（1+20%）*（1+20%）*（1+20%）
预测 T 年营业收入 325,652.58 A2015=A'*（1+20%）
预测年毛利率 58.82% B=B'
T-1 年周转天数 预测年周转天数 预测年营运资金周转次数
项 目
C D=C E
应收账款 20.08 20.08
预付账款 67.22 67.22
0.98
存货 409.09 409.09
应付账款 76.86 76.86
预收账款 50.78 50.78
T+1 年营运资金需求
164,835.84 F1=AT+1*（1-B）/E
金额
T+2 年营运资金需求
197,803.01 F2=AT+2*（1-B）/E
金额
T-1 年营运资金需求
114,765.24 G=AT-1*（1-B）/E
金额
T+1 年新增营运资金
50,070.60 H1=F1-G
缺口
T+2 年新增营运资金
83,037.77 H2=F2-G
缺口
如上表所示，在假设以 2014 年为基期（即 T-1 年），未来三年（2015 年-2017
年）公司收入增长率均为 20%，毛利率、应收账款周转率、预付账款周转率、存
货周转率、应付账款周转率、预收账款周转率均与 2014 年保持一致的情况下，
2017 年公司的新增营运资金缺口为 8.30 亿元，远高于本次非公开发行募集资金
金额，故本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金具有
合理性。
3、假设前提的合理性判断
①收入增长的合理性
报告期内，公司持续进行转型升级和产品结构优化，OEM/ODM 出口业务逐
渐减少，当前公司已终止所有 OEM/ODM 出口业务，不再接受新的订单。未来
公司将专注于零售多品牌和批发业务的发展。报告期内，公司批发业务基本保持
稳定，占公司主营业务收入的比重稳定在 23%-25%；报告期内公司零售业务增
长较快，2013 年公司零售业务收入同比增长 12.90%，2014 年零售业务收入同比
增长 18.06%，2015 年上半年零售业务收入同比增长 20.68%，增速逐年加快；公
司零售业务收入所占主营业务收入的比重也由 2012 年的 53.44%增长至 2014 年
的 69.23%，2015 年上半年增长至 74.53%。由于公司零售业务具有较高的成长性，
且所占主营业务收入的比重逐年增长，对公司营业收入增长具有较强的推动力。
在当前公司已基本完成由零售商向品牌商的转型、大力开拓国内市场、实施多品
牌战略的背景下，公司的营业收入将在零售业务的带动下保持快速增长。根据公
司当前各业务的增长速度及所占比重，我们认为未来三年关于公司收入增长率的
假设具有合理性。
②毛利率的合理性
报告期内，由于公司产品结构优化，零售业务占比提升，同时公司有效控制
销售折扣水平，公司综合毛利率有稳定的、较大幅度的增长。2014 年底，公司
终止了毛利率最低的 OEM/ODM 出口业务，未来将专注于毛利率较高的零售多
品牌和批发业务的发展。当前公司的主营业态中，零售业务的毛利率最高：2012
年至 2014 年，公司零售业务的毛利率分别为 65.79%、70.44%以及 71.49%。虽
然随着零售业务占比的不断提升，公司综合毛利率有继续增长的空间，但考虑到
公司未来将继续推进多品牌战略，在产品价格区间上会尽量做到全覆盖，同时考
虑到市场竞争加剧的可能性，故预测未来三年公司综合毛利率与 2014 年保持一
致具有合理性。
③存货、往来款周转天数的合理性
报告期内，随着零售业务的较快发展，公司存货增加较多，存货周转率呈逐
年下降的趋势，在多品牌战略的推动下，未来公司存货周转率有继续下降的可能。
由于存货周转率越低、周转天数越高，通过上表公式计算出的资金缺口越大，故
从测算的谨慎性考虑，假设预测期存货周转天数与 2014 年保持一致具有合理性。
报告期内，随着 OEM/ODM 出口业务的减少，公司应收账款规模呈逐年下
降的趋势，应收账款周转天数逐年减少。2014 年，随着公司新品牌 A.R.T.进入
中国市场，公司开启了特许加盟连锁经营模式，随着公司加盟业务的发展，预计
未来会给予优质加盟商一定的账期，使得零售业务应收账款规模有所增加；此外，
考虑到公司未来将加大对诸如房地产开发商在内的大客户的销售，同时，由于公
司控股子公司施纳迪克家具公司及 A.R.T.公司的批发业务随着国外业务规模增
长，应收账款将呈现上升的趋势，从而导致应收账款规模的增加，故未来公司应
收账款周转天数存在增长的可能。由于应收账款周转天数越高，通过上表中公式
计算出的资金缺口越大，故从测算的谨慎性考虑，假设预测期应收账款周转天数
与 2014 年保持一致具有合理性。
公司预付款项主要是预付的采购款项、设备工程款及预付租赁费。报告期内，
公司预付账款增加较多，预付账款周转天数呈上升趋势。公司除部分实木家具和
沙发产品是自有工厂生产外，其他品类商品均为外部采购。2015 年上半年，公
司商品供应网络已经覆盖亚洲、美洲、欧洲，供应商数量达到 200 多家，较 2013
年增长 160%。公司供应链体系通过全球化的采购模式对零售多品牌业务起到了
重要的支撑作用。但随着公司多品牌战略的实施和零售业务的快速增长，公司预
付账款规模及周转天数预计将有继续上升的趋势。由于预付账款周转天数越高，
通过上表中公式计算出的资金缺口越大，故从测算的谨慎性考虑，假设预测期预
付账款周转天数与 2014 年保持一致具有合理性。
报告期内，公司应付账款周转天数和预收账款周转天数变化不大，预计预测
期内公司的经营政策与 2014 年相比不会发生重大改变，出于测算的谨慎性考虑，
假设预测期应付账款周转天数及预收账款周转天数与 2014 年保持一致具有合理
性。
综上，存货和往来款周转天数的假设具有合理性。
（二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补
充流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率及银行授信情况
报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：
资产负债率 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
宜华木业 37.52% 37.76% 45.84% 45.53%
索菲亚 14.39% 17.84% 14.08% 13.67%
喜临门 41.89% 42.18% 27.32% 18.79%
好莱客 13.01% 31.39% 36.74% 29.73%
曲美股份 34.91% 34.31% 42.76% 45.07%
平均值 28.34% 32.70% 33.35% 30.56%
美克家居 29.40% 28.67% 28.26% 33.38%
如上表所示，报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率水平基本相当，
最近一期末公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。最近两年公司资产负
债率呈上升趋势，资金需求逐渐增加。
报告期内，公司与同行业上市公司现金比率对比情况如下表：
现金比率 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
索菲亚 2.31 2.93 4.10 4.51
宜华木业 0.65 0.62 0.39 0.36
喜临门 0.34 0.37 0.76 2.41
好莱客 3.95 1.60 1.31 1.21
曲美股份 0.54 1.03 0.40 0.29
平均值 1.56 1.31 1.39 1.76
美克家居 0.22 0.21 0.47 0.35
与同行业可比上市公司相比，公司现金比率远低于行业平均水平，同时，报
告期内公司现金比率呈下降趋势，且降幅较大，给公司的运营带来了一定的压力。
截至 2015 年 7 月末，公司银行授信额度为 130,000 万元，已使用 70,790 万
元，尚未使用授信额度为 59,210 万元，其中 26,000 万元授信将于 2015 年下半年
到期；44,000 万元授信将于 2016 年到期，剩余授信到期时间待定。考虑到银行
授信通常附有一定的限制性条件和使用范围，且贷款规模、发放时点具有不确定
性，资金成本对财务费用的压力，故公司暂不考虑将银行授信用于补充流动资金。
综上，报告期内公司资产负债率水平与同行业基本相当，但现金比率呈现下
降趋势且远低于同行业平均水平，使得公司面临一定的资金压力。为了降低公司
的资产负债率，改善公司的流动性，公司有必要通过股权融资的方式来补充流动
资金；此外，虽然公司仍有一定的银行授信额度，但考虑到其使用范围的限制、
贷款规模和发放时点的不确定性及资金成本的影响，故暂不考虑用银行授信补充
流动资金。因此，为了提高公司资金的使用效率、控制财务风险、减小财务费用，
公司应当以股权融资方式补充流动资金，而非通过银行信贷的方式融资。
2、公司通过股权融资补充流动资金的经济性
根据本次募集资金使用计划，本次非公开发行募集资金总额不超过 3 亿元，
在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。假设 3 亿元流动资金分
别利用债权和股权融资两种不同融资方式，对公司 2015 年度净资产收益率和基
本每股收益的影响测算如下：
项目 采用债权融资 采用股权融资
融资金额（万元） 30,000 30,000
2015 年预计归属于母公司股东净利润（万元） 23,356.57 23,356.57
增量债务融资的利息费用率 5.25% -
增量净利息费用（万元） 1,575.00 -
考虑税收影响后的增量净利息费用（万元） 1,338.75 -
模拟调整后的归属于母公司股东净利润（万元） 22,017.82 23,356.57
2014 年底归属于母公司股东净资产（万元） 285,067.28 285,067.28
2015 年 6 月现金分红金额（万元） 9,696.94 9,696.94
模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产
291,227.72 294,397.10
（万元）
模拟调整后的加权平均净资产收益率 7.56% 7.93%
2014 年底股份总数（万股） 64,681.04 64,681.04
融资增加的股数（万股） - 2,798.51
模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数
64,681.04 64,914.25
（万股）
模拟调整后的基本每股收益（元/股） 0.34 0.36
注 1：假设 2015 年预计归属于母公司股东净利润与 2014 年保持不变；
注 2：债权融资成本按目前一至五年期银行贷款基准利率 5.25%确定；
注 3：假设本次发行获得融资时间为 2015 年 11 月底；
注 4：公司的所得税率为 15%；
注 5：公司于 2015 年 1 月及 7 月分别进行了两次股份回购，共计回购股份 47.4 万股，
占公司股本总额比例约为 0.07%，占比极小，对本次测算的影响几乎忽略不计，故在本次测
算中不予考虑。
注 6：模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净资产+
模拟调整后的归属于母公司股东净利润/2+股权融资额×融资到位下一月份起至年末的月份
数/12-现金分红×分红下一月份起至年末的月份数/12；
注 7：模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数=年初发行在外普通股+新发行普通股
×普通股发行下一月份起至年末的月份数/12。
根据上述测算，在两种补充流动资金融资方式中，基于股权融资方式测算得
出的加权平均净资产收益率及基本每股收益均高于债权融资方式，说明与债权融
资方式相比，通过股权融资补充流动资金有利于提高公司的净资产收益率，增厚
公司的每股收益，符合公司全体股东的利益。此外，通过股权融资补充流动资金
可以有效减少公司的利息支出，提高公司的利润水平，增强公司财务的稳健性，
提高公司的抗风险能力和间接融资能力，因此本次发行以股权融资补充部分流动
资金具有经济性。
（三）保荐机构核查意见
1、保荐机构对本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有
关规定的核查
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对发行人
本次非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
①募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,000 万元，扣除发行费
用后，募集资金拟全部用于补充流动资金。发行人未来拟用于开拓主营业务的流
动资金缺口为 83,037.77 万元，本次非公开发行股票的实际募集资金额不超过募
集资金投资项目的资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）
款的规定。
②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定
本次募集资金到位后将全部用于补充维持公司日常经营所需的流动资金。发
行人本次募集资金用途符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款的
规定。
③除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次发行募集资金到位后均用于补充公司日常经营所需的流动资金，
未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条第（三）款的规定。
④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性
本次募集资金到位后将全部用于补充流动资金，故本次募集资金不会与控股
股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司
证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定。
⑤建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的专
项账户
发行人已建立并完善了募集资金专项存储制度，通过了《募集资金使用管理
办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规
定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司依照《募集资金使用管理办法》对募集资金进行专项管
理，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。
经核查，保荐机构认为：本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十
条相关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、保荐机构对发行人补充流动资金测算过程的核查
保荐机构查阅了发行人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、发行人未
来的业务发展规划；查阅了发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，
并与同行业可比上市公司的财务状况进行对比分析；取得并核查了本次募集资金
用于补充流动资金的假设依据及测算过程；实地走访发行人主要生产经营场所，
并对发行人管理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人对流动资金缺口的测算过程清晰，假设条件
依据充分，参数选取审慎，测算方法科学、合理，能够充分反映发行人未来三年
流动资金缺口的真实情况。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额不
超过公司流动资金的实际需求额，补充流动资金的规模与发行人现有资产、业务
规模相匹配，具备合理性和必要性，发行人通过股权融资补充流动资金有利于提
高发行人的净资产收益率、增厚每股收益，符合发行人全体股东的利益，具备经
济性。
3、保荐机构对本次发行募集资金用途信息披露及相关风险揭示的核查
保荐机构查阅了发行人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、《本次非公
开发行股票募集资金使用可行性研究报告》、《募集资金使用管理办法》，以及发
行人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股东大
会决议等文件，并登录证监会指定的信息披露网站对发行人信息披露情况进行了
核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照相关法律法规及发行人内部相关信息
披露制度的规定对本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金的可行性和
必要性、以及对上市公司财务状况和经营管理的影响等内容进行了充分的信息披
露，同时发行人也将本次非公开发行可能存在的相关风险在本次非公开发行股票
预案中进行了揭示。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）
以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事实进行核查，并就申
请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施
重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照
证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规
定。
回复：
公司本次向控股股东定价发行募集资金主要补充营运所需流动资金。公司本
次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司没有实施或拟实施重大投
资或资产购买，在未来三个月也没有进行重大投资或资产购买的计划。公司不存
在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资
产购买的情形。
参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》
的有关规定，保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月
至今的三会资料，未发现发行人实施或拟实施重大投资或资产购买，也没有审批
通过未来三个月进行重大投资或购买资产的计划。
发行人已建立并完善了募集资金专项存储制度，通过了《募集资金使用管理
办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规
定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司依照《募集资金使用管理办法》对募集资金进行专项管
理，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。保荐机构对
发行人进行持续督导时也将监督发行人依照《募集资金使用管理办法》对募集资
金进行专项管理，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金
（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
三、关联担保的合规性问题。申请材料显示，截止 2015 年 6 月 30 日，申
请人为控股股东美克集团实际担保 6.3 亿元，为美克集团的控股子公司美克化
工实际担保 16.465 亿元，占申请人 2014 年末净资产的 79.88%。美克集团及美
克化工为申请人提供的担保履行完毕。
请律师和保荐机构核查，申请人为关联方担保的行为是否符合《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
【2003】56 号)的规定；是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(二)、
（三）、（七）规定的不得非公开发行股票的情形。
回复：
（一）截至 6 月 30 日公司对美克集团及美克化工的担保情况及其审议程序
截至 6 月 30 日，发行人对控股股东美克集团及美克集团控股子公司美克化
工尚未履行完毕的担保情况如下：
序 担保金额 是否履
担保方 被担保方 主合同借款期限 担保类型
号 （万元） 行完毕
1 发行人 美克集团 18,000 2015.06.05-2016.06.04 保证担保 否
2 发行人 美克集团 19,000 2014.03.20-2017.03.19 保证担保 否
3 发行人 美克集团 10,000 2014.07.23-2015.12.22 保证担保 否
4 发行人 美克化工 164,650 2014.08.04-2026.08.03 保证担保 否
5 发行人 美克集团 6,000 2014.08.05-2015.08.04 保证担保 是
6 发行人 美克集团 2,000 2014.10.24-2016.10.23 保证担保 否
7 发行人 美克集团 8,000 2014.12.03-2016.10.23 保证担保 否
注：截至 2015 年 6 月 30 日，表格中第 5 项对美克集团 6000 万元的担保尚未履行完毕。
经核查，上述对外担保均经发行人之董事会及股东大会按照公司章程规定进
行审议，具体情况如下：
1、2015 年度对外担保审议及公告程序
2015 年 3 月 4 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2015 年度公司向控股股东提供担保的预案》，关联董事寇卫平、陈江、冯东明
回避表决。2015 年 3 月 19 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于 2015 年度公司向控股股东提供担保的议案》，关联股东美克集团回避
表决。根据上述议案，美克集团 2015 年度计划在 41,000 万元人民币（或等额外
币）额度内开展融资业务，具体事项由美克集团依据资金需求向金融机构提出申
请，并与发行人协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连带责任（即保证）
担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
2015 年 6 月 9 日，发行人在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海
证券报》、《证券时报》发布《对外担保公告》，发行人为美克集团 18,000 万元人
民币贷款提供担保，担保期限：自合同签订之日起一年内有效。截至本反馈意见
回复出具之日，该笔担保项下的主借款合同尚未履行完毕。
2、2014 年度对外担保审议及公告程序
2014 年 2 月 26 日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，逐项审议通
过了《关于 2014 年度公司担保计划的预案》，其中子预案“公司向控股股东及其
关联方提供担保的预案”由关联董事寇卫平、陈江、冯东明回避表决。2014 年 3
月 18 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2014 年
度公司担保计划的议案》，其中子议案“公司向控股股东美克集团提供担保的议
案”、“公司向关联方美克化工提供担保的议案”由关联股东美克集团回避表决。
根据上述议案，发行人 2014 年度对外担保计划如下：（1）美克集团 2014 年度计
划在 50,000 万元人民币（或等额外币）额度内开展融资业务，具体事项由美克
集团依据资金需求向金融机构提出申请，并与发行人协商后办理担保手续。担保
主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
（2）美克化工计划于 2014 年签订三期项目银团贷款合同，2014 年发行人拟为
此笔银团贷款提供担保，计划担保金额为 166,000 万元，担保方式为第三方连带
责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准，美克化工为该项担
保提供反担保。
2014 年 3 月 27 日，发行人在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《证券时报》发布《公司及全资子公司对外提供担保的公告》，发行
人为美克集团 19,000 万元人民币贷款提供担保，担保期限：自合同签订之日起
三年内有效。截至本反馈意见回复出具之日，该笔担保项下的主借款合同尚未履
行完毕。
2014 年 7 月 25 日，发行人在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《证券时报》发布《为控股股东提供担保的公告》，发行人为美克集
团 10,000 万元人民币贷款提供担保，担保期限：自合同签订之日起两年内有效。
截至本反馈意见回复出具之日，该笔担保项下的主借款合同尚未履行完毕。
2014 年 8 月 6 日，发行人在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海
证券报》、《证券时报》发布《为关联方提供担保的公告》，发行人为美克化工
164,650 万元人民币贷款提供担保，担保方式：保证担保，担保期限：自合同签
订之日起十二年有效。截至本反馈意见回复出具之日，该笔担保项下的主借款合
同尚未履行完毕。
2014 年 8 月 8 日，发行人在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海
证券报》、《证券时报》发布《对外提供担保的公告》，发行人为美克集团 6,000
万元人民币贷款提供担保，担保期限：自合同签订之日起一年内有效。截至本反
馈意见回复出具之日，该笔担保项下的主借款合同已经履行完毕。
2014 年 10 月 28 日，发行人在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《证券时报》发布《对控股股东提供担保的公告》，发行人为美克集
团 2,000 万元人民币贷款提供担保，担保期限：自合同签订之日起两年内有效。
截至本反馈意见回复出具之日，该笔担保项下的主借款合同尚未履行完毕。
2014 年 12 月 3 日，发行人在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《证券时报》发布《对外担保公告》，发行人为美克集团 8,000 万元
人民币贷款提供担保，担保期限：自合同签订之日起二十二个月内有效。截至本
反馈意见回复出具之日，该笔担保项下的主借款合同尚未履行完毕。
（二）最近三年独立董事关于对外担保事项的独立意见
2015 年 3 月 27 日，发行人独立董事陈建国、李大明、李季鹏对发行人 2014
年度对外担保情况发表专项说明如下：“经我们审慎查验，公司严格遵守《公司
章程》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险。截至 2014 年
12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 238,650 万元，美元 383.77
万元,担保的总额按照各借款主体记账汇率折算为人民币 240,952.62 万元，占上
市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的 84.52%，其中，对控股子
公司担保金额为人民币 9,000 万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司
所有者权益的 3.16%，无对外逾期担保。公司所有担保行为及审议程序符合中国
证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。”
2014 年 4 月 15 日，发行人独立董事沈建文、陈建国、江鹏对发行人 2013
年度对外担保情况发表专项说明如下：“经我们审慎查验，公司严格遵守公司章
程的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险。截止 2013 年 12
月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 60,600 万元，占上市公司最
近一期经审计的归属于母公司所有者权益的 22.38%，其中，对控股子公司担保
金额为人民币 12,000 万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者
权益的 4.43%，无对外逾期担保。公司所有担保行为及审议程序符合中国证监会
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。”
2013 年 3 月 27 日，发行人独立董事沈建文、陈建国、江鹏对发行人 2012
年度对外担保情况发表独立意见如下：“经我们审慎查验，公司严格遵守公司章
程的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险。截止 2012 年 12
月 31 日，公司及控股子公司对外担保实际发生金额为人民币 33,100 万元、美元
440 万元（或相当于此金额的外币），担保的总额按照各借款主体记账汇率折算
为人民币 35,894 万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益
的 14.30%，其中，对控股子公司担保金额为人民币 4,000 万元（或相当于此金额
的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的 1.59%，无
对外逾期担保。公司所有担保行为及审议程序符合《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的相关规定。”
（三）发行人对外担保事项符合证监会关于规范对外担保相关规定
为规范上市公司对外担保行为，控制对外担保风险，证监会先后发布《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120 号），
为上市公司对外担保规范程序作出了明确的规定，鉴于“证监发[2005]120 号”
文件颁布在后且对于对外担保部分事项作出了与“证监发[2003]56 号”文件不
同的规定，且现时有效的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
均系与“证监发[2005]120 号”文件保持一致，因此发行人亦以“证监发[2005]120
号”文件作为其对外担保事项的规范依据之一。经核查，发行人报告期内对外担
保行为符合“证监发[2005]120 号”文件的相关规定：
1、发行人在《公司章程》中规定了股东大会、董事会审批对外担保的权限，
并明确股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。股东大会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或本章程，或决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人
民法院撤销。符合“证监发[2005]120 号”文件第一条第（二）项关于“上市公
司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权
限、审议程序的责任追究制度”相关规定；
2、发行人上述对外担保行为均经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，
符合“证监发[2005]120 号”文件第一条第（一）项关于“上市公司对外担保必
须经董事会或股东大会审议”的相关规定；
3、发行人董事会、股东大会在审议对外担保事项时，关联董事及关联股东
均回避表决，符合“证监发[2005]120 号”文件第一条第（三）项关于“股东大
会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过”的规定；
4、发行人在实施对外担保后，均及时在其章程规定的报纸及上海证券交易
所网站发布对外担保公告，上述公告均列明相关对外担保审议程序、截至公告日
发行人及其控股子公司对外担保总额、发行人对控股子公司提供担保的总额等内
容，符合“证监发[2005]120 号”文件第一条第（五）项关于“上市公司董事会
或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披
露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股
子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额”的规定。
报告期内，美克集团、美克化工曾为发行人总额为 2,030 万美元之借款提供
连带保证责任担保，发行人未针对上述担保提供反担保。此外，经核查，对于报
告期内已经履行完毕的发行人为美克集团提供担保的相关借款，美克集团均在借
款期限到期前或到期日及时清偿完毕，发行人未因此承担任何实际担保责任。根
据美克集团 2014 年经审计的财务报告，截至 2014 年 12 月 31 日，美克集团的资
产总额为 1,140,811.13 万元，负债总额为 789,911.91 万元，净资产为 350,899.22
万元。2014 年，美克集团实现的营业收入为 446,525.45 万元，净利润为 13,097.03
万元。美克集团营业收入良好，暂不存在借款无法及时偿还之风险。
美克集团已出具书面承诺，如发行人向银行之借款需要提供担保的，美克集
团承诺将根据发行人的要求无条件为发行人提供担保。
综上所述，发行人律师和保荐机构认为，发行人对美克集团及美克化工借款
之担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，该等担保均在关
联董事/关联股东回避表决的情况下履行了对外担保及关联交易审议程序并按照
要求及时对外披露，上述对外担保审计及披露程序合法、有效；截至本补充法律
意见书出具日，发行人对美克集团提供担保的债务均按照相关借款协议由债务人
美克集团履行还款义务，发行人未实际承担担保责任；美克集团财务状况良好，
暂不存在借款无法及时偿还之风险；报告期内，美克集团及美克化工曾为发行人
总额为 2,030 万美元之债务提供连带责任保证，发行人亦未提供反担保；美克集
团已出具书面承诺，为支持上市公司发展，其将根据发行人的要求为其债务提供
担保，因此从实质上上述对外担保事项未损害发行人利益。
（四）发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）、
（三）、（七）规定的不得非公开发行股票的情形
经核查并经逐条比对，律师和保荐机构认为，发行人不存在《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（二）、（三）、（七）规定的不得非公开发行股票的
情形：
1、除为控股股东提供对外担保外，截至目前，发行人不存在资金被控股股
东或实际控制人占用的情形，也不存在其他与控股股东或实际控制人关联资金往
来。律师和保荐机构认为，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（二）项规定“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除”之情形；
2、经逐条比对《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供
担保且尚未解除”的理解和适用》（证监会公告[2009]16 号），律师和保荐机构认
为发行人之对外担保不属于上述公告所列违规担保：
①发行人之对外担保均已按照规定履行了董事会及股东大会审议程序，不属
于“未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序”之情形；
②发行人之董事会及股东大会审议相关对外担保议案时，关联董事及关联股
东均回避表决，不属于“董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事
或股东未按照相关法律规定回避表决”之情形；
③发行人之董事会及股东大会批准的对外担保限额符合证监会或公司章程
规定的限额，不属于“董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的
数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额”之情形；
④发行人之董事会及股东大会在批准相关担保事项后，均及时在其章程规定
的报纸及上海证券交易所网站发布对外担保公告，不属于“董事会或股东大会批
准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息”之
情形；
⑤独立董事在年度报告中对对外担保事项进行了专项说明，且发行人在公布
年度报告同时公告独立董事关于对外担保事项的专项说明，不属于“独立董事未
按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见”之情形；
⑥发行人对外担保符合证监会关于规范对外担保行为之规定，不属于“其他
违反相关法律规定的对外担保行为”之情形。
综上，律师和保荐机构认为，发行人报告期内对外担保不属于违规对外担保，
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定“上市公司及
其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”之情形；
3、根据发行人陈述并经核查，发行人报告期内无其他严重损害投资者合法
权益和社会公共利益之行为，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项规定“发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
综上，律师和保荐机构认为，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（二）、（三）、（七）规定的不得非公开发行股票的情形。
四、申请人控股股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，
如是，就该等情形是否违法《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开
披露。
回复：
保荐机构和发行人律师核查了发行人从其定价基准日前六个月至今（即
2014 年 10 月 4 日至今）的股权结构，美克集团持有发行人的股份数一直为
267,719,014 股，美克集团在此期间不存在减持的行为。
根据发行人陈述，美克集团在本次发行完成后六个月内不存在减持计划，对
此，美克集团出具如下承诺：
“本公司为美克国际家居用品股份有限公司（以下称“美克家居”）控股股
东，现持有美克家居 267,719,014 股股票，持股比例为 41.41%。本公司拟全额认
购美克家居 2015 年非公开发行全部股票，预计不超过 27,985,074 股（如美克家
居股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整）。针对本次非公开
发行事项，本公司承诺：本次发行完成（以非公开发行股票上市之日起计算）后
六个月内不减持公司所持有的合计不超过 295,704,088 股（如美克家居股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项，则非公开发行的股票数量将作相应调整）美克家居之股票。”
美克集团后续计划非公开发行可交换债券，保荐机构和发行人律师认为，美
克集团作为发行人控股股东发行可交换债券不属于中国证监会 2015 年 18 号公告
中所指的二级市场减持行为。美克集团将保证以可交换债券发行结束之日与本次
非公开发行完成之日两者孰后为基准日，可交换债券持有人至少从上述基准日起
6 个月后方可转股。
五、截至 2015 年 3 月 31 日，申请人的控股股东美克集团将其持有的申请
人的 25,454 万股股份予以质押，占其持有公司股份总数的 95.08%，占公司股份
总数的 39.37%。
请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）上述股份质押借款的具体用途，
是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）结合本次非公开发行对公司股权结
构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更的风险及相应防范措施。
回复：
（一）发行人控股股东美克集团所持发行人股份质押的情况如下：
根据发行人陈述并经核查，截至 2015 年 3 月 31 日，美克集团共持有发行人
26,771.9 万股股份，占发行人总股本 41.41%，其中已质押股份 25,454 万股，占
其持有发行人股份总数 95.08%，占发行人股份总数 39.37%。经核查，上述股份
质押借款之具体情况及用途如下：
1、发行人控股股东美克集团于 2011 年 3 月 14 日将其持有的发行人
70,000,000 股无限售流通股份质押给国家开发银行股份有限公司。相关质押登记
手续已在中证登上海分公司办理完毕，质押期限自 2011 年 3 月 14 日起至质权人
向中证登上海分公司申请解除质押时止。
2、发行人控股股东美克集团于 2014 年 8 月 19 日将其持有的发行人
60,000,000 股无限售流通股份质押给海通证券股份有限公司，用于办理股票质押
式回购交易业务，该项借款主要用于经营性资金需要。根据美克集团与海通证券
股份有限公司签署的《股票质押式回购交易协议（两方）》，该笔交易初始交易日：
2014 年 8 月 19 日，到期购回日：2015 年 8 月 19 日。初始交易金额为 182,000,000
元，预警履约保障比例为 160.00%，最低履约保障比例为 140.00%。
根据上述协议进行测算，发行人股票价格为 4.85 元/股时，将达到预警履行
保障比例；发行人股票价格为 4.25 元/股时，将达到最低履行保障比例。
美克集团已于到期日进行了回购交易，与此对应的 60,000,000 股股票已经解
除质押，发行人于 2015 年 8 月 21 日发布了《关于控股股东股份解除质押的公告》。
3、发行人控股股东美克集团于 2014 年 11 月 4 日将其持有的发行人
26,540,000 股无限售流通股份质押给海通证券股份有限公司，用于办理股票质押
式回购交易业务，该项借款主要用于经营性资金需要。根据美克集团与海通证券
股份有限公司签署的《股票质押式回购交易协议（两方）》，该笔交易初始交易日：
2014 年 11 月 4 日，到期购回日：2015 年 11 月 4 日。初始交易金额为 117,000,000
元，预警履约保障比例为 145.00%，最低履约保障比例为 125.00%。
根据上述协议进行测算，发行人股票价格为 6.39 元/股时，将达到预警履行
保障比例；发行人股票价格为 5.51 元/股时，将达到最低履行保障比例。
4、发行人控股股东美克集团于 2014 年 11 月 10 日将其持有的发行人
38,000,000 股无限售流通股份质押给上海海通证券资产管理有限公司，用于办理
股票质押式回购交易业务，该项借款主要用于经营性资金需要。根据美克集团与
海通资管-月月赢集合资产管理计划及海通证券股份有限公司签署的《股票质押
式回购交易协议（三方）》，该笔交易初始交易日：2014 年 11 月 10 日，到期购
回日：2015 年 11 月 10 日。初始交易金额为 150,000,000 元，预警履约保障比例
为 160.00%，最低履约保障比例为 140.00%。
根据上述协议进行测算，发行人股票价格为 6.31 元/股时，将达到预警履行
保障比例；发行人股票价格为 5.52 元/股时，将达到最低履行保障比例。
5、发行人控股股东美克集团于 2015 年 3 月 26 日将其持有的发行人
60,000,000 股无限售流通股份质押给上海海通证券资产管理有限公司，用于办理
股票质押式回购交易业务，该项借款主要用于经营性资金需要。根据美克集团与
海通月月财集合资产管理计划及海通证券股份有限公司签署的《股票质押式回购
交易协议（三方）》，该笔交易初始交易日：2015 年 3 月 26 日，到期购回日：2017
年 3 月 24 日。初始交易金额为 200,000,000 元，预警履约保障比例为 160.00%，
最低履约保障比例为 140.00%。
根据上述协议进行测算，发行人股票价格为 5.33 元/股时，将达到预警履行
保障比例；发行人股票价格为 4.67 元/股时，将达到最低履行保障比例。
美克集团对其所持发行人股份进行质押借款的用途情况如下：
1、2011 年初为了建设美克化工二期项目，美克集团与国家开发银行等银团
谈判，根据银行评审要求，美克集团必须提供适当的股票或股权质押。2011 年 3
月 8 日，美克化工与国家开发银行新疆分行、中国银行新疆分行、中国进出口银
行新疆分行签订 13 亿元人民币和 3,700 万美元长期借款合同用于化工二期 10 万
吨 BDO 项目，美克集团将其持有的美克股份 70,000,000 股股份（均为无限售条
件流通股）质押给国家开发银行新疆分行。美克集团已于 2011 年 3 月 16 日在中
国证券登记结算有限公司上海分公司办理了上述股权的质押登记手续。上述质押
给国家开发银行股份有限公司的 7,000 万股股份系为美克集团为化工二期项目长
期借款提供的担保。
2、美克集团为了拓宽融资渠道，控制融资成本，自 2011 年开始在中国银行
间市场发行短期融资券。由于短期融资券兑付及续发期间会有时间间隔，因此除
自筹资金外，仍需外部金融机构融资，由于为债券项目过桥资金，须向金融机构
提供必要的担保措施。因此美克集团将其持有的美克家居股票质押给相关金融机
构，作为特定股票质押回购项目融资担保，取得融资款补充短期融资券兑付所需
资金。
（二）发行人不存在因美克集团违约导致的股权变动风险
根据美克集团 2014 年经审计的财务报告，截至 2014 年 12 月 31 日，美克集
团的资产总额为 1,140,811.13 万元，负债总额为 789,911.91 万元，净资产为
350,899.22 万元。2014 年，美克集团实现的营业收入为 446,525.45 万元，净利润
为 13,097.03 万元。美克集团营业收入良好，其经营收入可保证购回交易等事项
的按期履行。
对于上述（一）所述第 1 项股票质押，对应的主合同贷款到期日为 2023 年
3 月 28 日，且协议中没有其他质押权人可以提前行使权利之约定。对于上述第 2
项至第 5 项股票质押，相关协议均约定了预警履行保障比例以及最低履行保障比
例，其中启动预警履行保障比例的最高股票价格为 6.39 元/股，截至本反馈意见
回复出具之日，发行人上一个交易日股票收盘价格为 16.84 元/股，远高于触发预
警履行保障比例或最低履行保障比例之价格。
综上，保荐机构和发行人律师认为，美克集团财务状况及现金流良好，暂不
存在到期无法偿还借款之风险，且发行人目前股票交易价格远高于触发回购协议
预警履行保障比例或最低履行保障比例之价格，美克集团不存在质押式股票回购
协议违约之风险。据此，发行人不存在因美克集团违约导致的股权变动风险。
（三）发行人不存在实际控制人变更风险
根据发行人公告的《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预
案》及发行人与美克集团签署的附条件生效的股份认购协议并经测算，发行人本
次非公开发行股票的数量为不超过 27,985,074 股，全部由美克集团以现金方式认
购。本次发行前，美克集团持有发行人 267,719,014 股股票，持股比例为 41.41%；
本次发行完成后，美克集团将持有发行人 295,704,088 股股票，持股比例为
43.84%。
根据上述测算并根据发行人控股股东出具的本次发行完成六个月内不减持
承诺，本次发行完成后发行人控股股东仍然为美克集团，冯东明现持有美克集团
55%的股权，为发行人之实际控制人。因此，保荐机构和发行人律师认为，发行
人不存在实际控制人变更风险。
第二部分 一般问题
一、请申请人补充披露：（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财
务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；（2）申请人将采用
何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，
可能发生的变化趋势和相关情况
公司本次非公开发行股票数量不超过 27,985,074 股，本次发行的募集资金总
额不超过 30,000 万元。
假设前提：
1、假定本次非公开发行方案于 2015 年 11 月底实施完毕；
2、在预测公司 2015 年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
3、公司于 2015 年 1 月及 7 月分别进行了两次股份回购，共计回购股份 47.4
万股，占公司股本总额（回购前）比例约为 0.07%，占比极小，对本次测算的影
响几乎忽略不计，故在本次测算中不予考虑；
4、本次募集资金总额不超过 30,000 万元，非公开发行股票数量为发行上限
27,985,074 股，未考虑扣除发行费用的影响；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用）等的影响；
6、根据公司 2015 年半年度报告，公司 2015 年 1-6 月归属于母公司所有者
的净利润为 12,851.11 万元，同比增长 37.09%；鉴于公司 2015 年半年度的数据，
假设 2015 年度归属于母公司所有者净利润与 2014 年度同比增长 35%至 45%，
即 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 31,531.37 万元至 33,867.03 万
元。
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益和净
资产收益率等主要财务指标的影响，并与 2014 年数据进行了对比，具体如下表：
假设 2015 年度归属于母公司所有者净利润较 2014 年度增长 35%
2014 年度/2014 年末 2015 年度/2015 年末（未 2015 年度/2015 年末
项目
（非公开发行前） 考虑非公开发行） （考虑非公开发行）
模拟调整后总股
64,681.04 64,681.04 64,914.25
本（万股）
本次发行募集资 - - 30,000
金总额（万元）
模拟调整后归属
于母公司股东加
285,067.28 295,984.49 298,484.49
权平均净资产
（万元）
基本每股收益
0.36 0.49 0.49
（元/股）
加权平均净资产
8.39% 10.65% 10.56%.
收益率
假设 2015 年度归属于母公司所有者净利润较 2014 年度增长 45%
2014 年度/2014 年末 2015 年度/2015 年末（未 2015 年度/2015 年末
项目
（非公开发行前） 考虑非公开发行） （考虑非公开发行）
模拟调整后总股
64,681.04 64,681.04 64,914.25
本（万股）
本次发行募集资
- - 30,000
金总额（万元）
模拟调整后归属
于母公司股东加
285,067.28 297,152.32 299,652.32
权平均净资产
（万元）
基本每股收益
0.36 0.52 0.52
（元/股）
加权平均净资产
8.39% 11.40% 11.30%
收益率
注 1：模拟调整后总股本=年初发行在外普通股+新发行普通股×普通股发行下一月份起
至年末的月份数/12；
注 2：模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净资产+
归属于母公司股东净利润/2+股权融资额×融资到位下一月份起至年末的月份数/12-现金分
红×分红下一月份起至年末的月份数/12。
根据上述测算的结果，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将有一
定幅度的增长。短期内归属于母公司所有者净利润的增长速度可能低于公司股本
和净资产的增长，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标出
现一定程度的摊薄。
（二）申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即
期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，提
升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司
《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到
充分有效利用。
2、深入实施公司发展战略，努力提高公司的盈利水平
在募集资金到位后，公司将积极践行“建世界优质企业，创全球著名品牌”
的发展战略，着眼于全球的优势资源，深化战略转型；借助资本运营平台，大力
推行“零售多品牌”业务和“大家居”战略；探索 OBO 模式，为消费者不间断
的（包括线上）提供无缝购物体验，将实体店、网络和移动端整合在一起，成为
无缝零售商；建立高效的供应链中心，提高公司的经营效率；以进一步扩大公司
业务规模，培育新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中
小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润
分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司的
实际情况，公司分别于 2014 年 3 月 4 日召开第五届董事会第三十二次会议、2014
年 5 月 8 日召开 2013 年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对
原《公司章程》中的利润分配政策、利润分配的决策机制等内容进行了修订完善，
以进一步保护中小投资者的利益。
公司将严格执行《公司章程》和《美克国际家居用品股份有限公司未来三年
（2015-2017 年度）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策和分配机制，在
公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回
报。
（三）请保荐机构进行核查并发表明确意见。
经核查，保荐机构认为：发行人为保证此次募集资金有效使用、有效防范即
期回报被摊薄拟采取的措施具有可行性、合理性，能够充分保护中小投资者利益。
发行人已按照相关法律法规的要求修改并完善了《公司章程》等文件，明确了利
润分配政策和分配机制，强化了中小投资者权益保障机制，制定了有效的股东分
红回报规划，建立了完善的募集资金管理体系，能够保证上述措施的有效实施。
二、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
发行人自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市
规则》等相关法律法规的要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促
进公司持续、稳定、健康、规范的发展，不断提高公司的治理水平。
通过证券监督管理部门和交易所网站查询以及发行人自己的说明，保荐机构
认为发行人最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施。
（本页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司关于非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之盖章页）
美克国际家居用品股份有限公司
2015 年 8 月 24 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美克国际家居用品股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人：
__________________ _________________
葛 青 刘惠萍
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 8 月 24 日
