美克家居：2016年第一次临时股东大会会议资料2016-02-02
美克国际家居用品股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
美克国际家居用品股份有限公司
Markor International Home Furnishings Co., Ltd.
2016 年第一次临时股东大会会议资料
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2016 年第一次临时股东大会会议议程 ................................. 3
议案一 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案................. 4
议案二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案
................................................................ 7
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
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2016 年第一次临时股东大会会议议程
上午会议部分：
会议于 10:30 开始
一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。本次会议采用
现场投票与网络投票相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由上证所信息
网络有限公司统计汇总发送至公司,因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时
休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、审议议案
1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案；
2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案。
三、对上述议案进行现场投票表决。
四、宣布参加现场会议的股东投票表决结果。
五、会议休会。
下午会议部分：
六、宣布本次会议审议事项表决结果。
七、宣布本次股东大会决议。
八、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
九、律师对本次股东大会出具验证意见。
十、会议结束。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一六年二月十五日
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议案一
美克国际家居用品股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
各位股东、各位代表:
公司于 2016 年 1 月 28 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的预案，独立董事发表了同意意见，现提交股东
大会审议，以下为具体内容：
一、回购股份的目的
公司近年来持续推进多品牌战略，主营业务及市场竞争力稳步提升，但近期
受股票市场下跌的影响，公司股价与公司内在价值出现了严重背离，为增强投资
者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，基于对公司未来发展
的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑公司战略发展、经营状况、财务状况
等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，回购的股份将予以注销，注册资本相
应减少。
二、回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
（一）公司本次回购股份的价格不超过人民币 12 元/股。回购股份的价格上
限不高于董事会审议通过股份回购决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照
孰高原则）公司股票平均收盘价的 150%。
（二）若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等
事项，公司将对回购价格进行相应的调整。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购资金总
额为 1-4 亿元,在回购股份价格不超过人民币 12 元/股的条件下，预计最大回购
股份数量为 3,333 万股，约占公司目前总股本的 5.16%，具体回购股份的数量以
回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，
回购股份的数量将进行相应的调整。
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五、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额为人民币 1-4 亿元，资金来源为自有资金。
六、回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过三个月。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期
限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，按最大回购数量 3,333 万股计算，回购股份比
例约占本公司总股本的 5.16%，若回购股份全部注销，预计回购注销完成后公司
股权变动情况如下：
单位：股
股份类别 回购前数量/比例 最大回购数量 回购完成后数量/比例
有限售股份 3,939,000 0.61% 3,939,000 0.64%
无限售股份 642,397,419 99.39% 33,330,000 609,067,419 99.36%
总股本 646,336,419 100.00% 33,330,000 613,006,419 100.00%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持
上市地位的分析
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CHW 证审字【2015】
0080 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产为 399,649.54 万元,
归属于上市公司股东的净资产为 285,067.28 万元。假设本次回购资金全部使用
完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的 10.01%，约占归属于上市
公司股东净资产的 14.03%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内
择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产
生影响。
按照最高股份回购金额 4 亿元人民币、回购价格上限 12 元/股进行测算，股
份回购数量约为 3,333 万股，回购股份注销后公司总股本约为 61,300.64 万股，
股权分布情况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地
位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个
月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
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及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内没有
买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上
市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档
案，并将按规定向上海证券交易所报送。
十、独立董事意见
1、公司回购股份事项符合《回购办法》、《补充规定》、《上海证券交易所上
市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等相关规定，董事会会
议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份是在公司股价与公司内在价值出现严重背离的情况下，
为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，使公司股
价回归内在价值为目的，有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，
传达公司对未来发展的信心。
3、公司本次用于回购股份的资金总额为人民币 1-4 亿元，资金来源为公司
自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。回购股份注
销后不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可
行的。
十一、决议的有效期
本次以集中竞价交易方式回购股份决议的有效期为股东大会审议通过之日
起 6 个月。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一六年二月十五日
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议案二
美克国际家居用品股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次回购股份相关事宜的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2016 年 1 月 28 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案，现提交股东大会
审议，以下为具体内容：
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本
次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会根据实际情况具体决定回购时机、价格和数量等，具
体实施回购方案；
（二）授权公司董事会在回购股份实施完毕后，对回购股份进行注销，并办
理公司章程修改及注册资本变更等事宜；
（三）通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；
（四）与回购股份有关的其他事宜。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一六年二月十五日
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