美克家居：独立董事2015年度述职报告2016-04-15
美克国际家居用品股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“美克家居”或“公司”）
独立董事，2015年我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公
司独立董事工作细则》等相关规定，充分发挥独立董事作用，切实履行忠实、勤
勉义务，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015
年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事陈建国：曾任新疆财经学院财政系主任、新疆财经大学科研处处长、
新疆财经大学会计学院院长，现任新疆财经大学会计学院教授。兼任新疆伊力特
实业股份有限公司、新疆机械研究院股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司
以及拟上市公司新疆天山电力股份有限公司、新疆德蓝股份有限公司独立董事，
2014年11月担任本公司第六届董事会独立董事。其任职和兼职不存在影响独立性
的情况。
独立董事李大明：曾任新疆地矿局助理工程师、团委委员，现任新疆天阳律
师事务所合伙人律师。兼任拟上市公司新疆银隆农业国际合作股份有限公司独立
董事，2014年11月担任本公司第六届董事会独立董事。其任职和兼职不存在影响
独立性的情况。
独立董事李季鹏：曾任新疆探矿机械厂审计师，现任新疆财经大学工商管理
学院副教授。兼任新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司独立董事，2014年11
月担任本公司第六届董事会独立董事。其任职和兼职不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
陈建国 9 9 0
李大明 9 9 0
李季鹏 9 9 0
2、专门委员会
1
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
陈建国 9 9 0
李大明 2 2 0
李季鹏 7 7 0
3、股东大会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
陈建国 4 4
李大明 4 3 1
李季鹏 4 4
（二）相关决议及表决结果
序 意见
日期 会议届次 事项
号 类型
关于2015年度公司与全资子公司之间提供担
同意
保的预案
关于2015年度公司向控股股东提供担保的预
同意
第六届董事会第 案
1 2015-3-2
三次会议 关于2015年度公司购买银行短期理财产品的
同意
预案
《公司融资和对外担保管理制度》 同意
关于召开2015年第一次临时股东大会的议案 同意
公司《2014年度总经理工作报告》 同意
公司《2014年度董事会工作报告》 同意
公司《2014年度财务决算报告》 同意
公司《2014年年度报告及摘要》 同意
公司2014年度利润分配预案 同意
关于续聘2015年度财务审计机构及支付其报 同意
酬的预案
第六届董事会第 关于续聘2015年度内控审计机构及支付其报 同意
2 2015-3-27
四次会议 酬的预案
公司《2014年度内部控评价报告》 同意
公司《2014年度内部控制审计报告》 同意
公司《2014年度社会责任报告》 同意
《独立董事2014年度述职报告》 同意
《董事会审计委员会2014年度履职报告》 同意
关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事
项的议案
关于公司符合非公开发行股票条件的预案 同意
公司非公开发行股票方案 同意
第六届董事会第
3 2015-4-1 公司非公开发行股票预案 同意
五次会议
关于公司与美克投资集团有限公司签署附条 同意
件生效的股份认购协议的预案
2
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的预 同意
案
公司非公开发行股票募集资金使用可行性分 同意
析报告
公司关于前次募集资金使用情况的报告 同意
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 同意
非公开发行股票相关事宜的预案
关于提请股东大会批准美克投资集团有限公 同意
司免于以要约方式增持公司股份的预案
关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分 同意
红回报规划的预案
关于公司全资子公司为公司贷款提供担保的 同意
预案
关于召开2014年度股东大会的议案 同意
第六届董事会第 同意
4 2015-4-23 公司2015年第一季度报告
六次会议
关于回购并注销部分不符合条件的激励对象 同意
持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议
第六届董事会第
5 2015-6-19 案
七次会议
关于修订《公司章程》的预案 同意
关于召开2015年第二次临时股东大会的议案 同意
公司2015年半年度报告及摘要 同意
第六届董事会第
6 2015-8-12 关于修订《公司章程》的预案 同意
八次会议
关于召开2015年第三次临时股东大会的议案 同意
第六届董事会第 同意
7 2015-10-27 公司2015年第三季度报告
九次会议
第六届董事会第 关于公司与国开发展基金有限公司合作的议 同意
8 2015-11-18
十次会议 案
第六届董事会第 关于国开发展基金有限公司向公司控股子公 同意
9 2015-12-21
十一次会议 司增资的议案
（三）到公司现场考察情况
2015年度，我们与公司董事会、经营管理层保持着密切的沟通与交流，利用
召开董事会、股东大会以及公司年度报告审计期间，通过深入公司现场，查阅公
司资料，了解公司运营情况，积极、有效地与公司董事、监事、高级管理人员交
流、沟通，及时掌握公司的经营动态、听取公司管理层对公司运营状况和规范运
作方面的汇报，并在公司规范运作、经营管理等方面提出了合理化意见和建议。
同时，我们密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公
司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况。我们对董事会的全部议案
进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
3
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事
保持了定期沟通，使我们能及时了解公司运营动态，并获取了大量作出独立判断
的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司都会精心组织和准备会议资料，
及时准确传递，并就相关疑问认真进行解答，为我们履职提供了完备的条件和必
要的支持。
在年度财务报告审计期间，公司提前将审计计划提交我们审阅，并就审计计
划组织我们与会计师事务所进行沟通，在年报审计期间，公司根据审计工作进度，
适时安排我们与审计委员会共同就年报审计工作与会计师事务所进行沟通，讨论
审计过程中发现的问题，确保年报编制和审计工作顺利进行。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，2015年度，我们重点关注上市公司规范运作方面的重大风险
事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事项是否合法、合规作出独立明确的
判断，2015年度我们就有关事项发表如下独立意见：
（一）公司对外提供担保情况
1、2015年3月2日，公司召开第六届董事会第三次会议审议2015年度担保计
划，公司在提交董事会审议前已与我们进行了沟通，我们根据中国证监会《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）中上市公司对外担保的规范和要求，对公司对外担保情况进行了认真核查，
出具了事前认可函，并发表独立意见：
公司2015年度对外担保是为了满足公司整体发展需要，为全资子公司贷款提
供担保有助于子公司高效筹集资金，提高运营效率；对控股股东提供担保，促进
了双方良性发展。多年来，控股股东美克投资集团有限公司为公司的可持续发展
做出重大贡献，提供大量支持。其经营状况及资信情况良好，财务状况稳定，有
能力偿还到期债务。我们认为，公司2015年度担保计划符合法律法规的相关要求，
兼顾了公司的发展需要，没有损害公司及股东利益，已按规定履行了审议程序和
信息披露义务，未违反国家法律、法规及《公司章程》相关规定，信息披露充分
完整。
综上所述，我们同意公司2015年度担保计划。
2、2015年3月27日，公司召开第六届董事会第四次会议，我们就公司2014
年度担保情况发表了独立意见：
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经我们审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，规范对外担保行
为，严格控制对外担保风险。截止2014年12月31日，公司及控股子公司对外担保
总额为人民币238,650万元，美元383.77万元，担保总额按照各借款主体记账汇
率折算为人民币240,952.62万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所
有者权益的84.52%，其中，对控股子公司担保金额为人民币9,000万元，占上市
公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的3.16%，无对外逾期担保。公
司所有担保行为及审议程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的相关规定。
（二）限制性股票激励计划
1、2015年3月27日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议关于公司限制
性股票激励计划第二期解锁事项，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理
办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股
权激励有关事项备忘录3号》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法规和规
范性文件及《公司章程》、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规
定，我们对《关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事项的议案》进行了认真
审议，认为：
公司2014年度的经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合公司
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中解锁条件的要求，对各激励对象限制
性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票
第二期解锁条件已经达成。除有7名激励对象因个人原因辞职，公司已将授予前
述7人的限制性股票回购注销以外，其他74名激励对象均符合解锁条件，同意公
司董事会办理股权激励计划所授予限制性股票第二期解锁相关事宜。
2、2015年6月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议关于回购并注
销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的相关事
项，我们经认真审议，发表独立意见：
（1）公司激励对象陈长、吴文晖二人因个人原因而辞职，上述二人已获授
予但尚未解锁的126,000股限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权
激励有关事项备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相
5
关规定，由公司回购并注销，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果
产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（2）公司董事会在审议该项议案时，9名董事中的3名关联董事已根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规
和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司回购注销上述已辞职激励对象获授的 126,000 股限制性
股票。
（三）公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2015 年 3 月 23 日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，独立董事李大明、
陈建国出席会议，与其他董事委员对公司董事、监事、高级管理人员 2014 年度
薪酬进行了认真、细致地审核。
根据考核结果，我们认为：公司在 2014 年年度报告中披露的董事、监事和
高级管理人员所得薪酬，是依据其在公司担任的职务，按公司高级管理人员薪资
分配办法及业绩考评系统获得劳动报酬、享受相应福利待遇，并结合了年度考核
结果确定；独立董事的津贴是依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则
确定的。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司分别于 2015 年 1 月 16 日发布 2014 年度业绩预增公告、2015
年 7 月 14 日发布 2015 年半年度业绩预增公告，公告符合《上海证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》的规定。独立董事陈建国作为审计委员会召集人对
公司业绩预告情况进行了专项说明。
（五） 聘任会计师事务所情况
公司在续聘 2015 年度财务和内控审计机构之前，与我们进行了充分沟通，
通过对拟续聘的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
华寅五洲会计师事务所”）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们认为中审
华寅五洲会计师事务所具备继续为公司提供财务审计和内控审计业务的从业资
格及业务能力。我们同意将上述预案提交董事会审议。
2015 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议续聘 2015 年
度财务和内控审计机构的相关事宜，我们认为：
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我们事前对公司提供的《关于续聘 2015 年度财务审计机构及支付其报酬的
预案》和《关于续聘 2015 年度内控审计机构及支付其报酬的预案》及相关材料
进行了研究和审阅，通过对中审华寅五洲会计师事务所的从业资格、业务能力等
多方面了解，我们认为中审华寅五洲会计师事务所具备继续为公司提供财务审计
及内部控制审计业务的从业资格及业务能力。同意公司继续聘请中审华寅五洲会
计师事务所为 2015 年度财务报告与内部控制的审计机构，同意 2015 年财务报告
审计费用 68 万元，内部控制审计费用 30 万元。
（六）现金分红及投资者回报情况
1、公司在提出2014年度利润分配预案之前，与我们进行了充分沟通，对于
公司2014年度利润分配预案，我们认为该预案符合公司客观实际，充分考虑了中
小股东的利益，并有利于公司正常生产经营和健康、持续发展。我们同意将上述
预案提交董事会审议。
2015年3月27日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议公司2014年度利
润分配预案，我们认为：
公司制定的 2014 年度利润分配预案，充分考虑到公司目前所处的发展阶段
和资金需求，全部采用了现金分红的方式，现金分红金额占当年合并报表归属于
上市公司股东的净利润的 41.52%，符合《证监会分红指引》及上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》等相关规定，严格执行了《公司章程》中利润分配政
策规定，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润
分配政策保持了连续性和稳定性。我们认为该预案符合公司客观实际，并有利于
公司正常生产经营和健康、持续发展。
2、2015 年 4 月 1 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议未来三年股
东回报规划（2015-2017 年度），我们本着严格自律、实事求是的态度，对相关
事项进行了认真的了解和核查，我们认为：公司制定的《美克国际家居用品股份
有限公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》，是在综合考虑公司
现状、业务发展需要及相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合章
程中规定的现金分红的条件时，优先采用现金分红进行利润分配，有利于保护投
资者合法利益。我们认为，董事会制定股东回报规划符合现行相关法律、法规及
规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报
的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。
我们同意董事会制定的《美克国际家居用品股份有限公司未来三年（2015－2017
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年度）股东分红回报规划》。
（七）内部控制的执行情况
公司已按照监管机构相关规定建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，独立董事陈建国、李大明、李季
鹏出席全部会议；薪酬与考核委员会共召开 2 次会议,两名独立董事委员李大明、
陈建国出席全部会议；审计委员会共召开 7 次会议，两名独立董事委员陈建国、
李季鹏出席全部会议。董事会及各专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章
程》、《董事会议事规则》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真
实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易事项时关联董事进行
了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及各专门委员会审议定期报告、
非公开发行 A 股股票事项等决策进程中，我们提出了专业的意见和建议，有助于
董事会提高科学决策水平。
（九）其他重要事项
1、关于利用公司自有闲置资金购买银行短期理财产品的情况
2015年3月2日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议《关于2015年度公
司购买银行短期理财产品的预案》。。
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，
我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效
率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提
下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的银行短期理财产品，可以
获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意公司2015年度购买银行短期理
财产品的计划。
2、公司非公开发行股票事项的情况
2015年4月1日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议关于公司非公开发
行A股股票的事项，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司证券
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发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相
关规定，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司非公开发行A股股票事项
进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见：
（1）本次非公开发行的发行对象一名，为公司控股股东美克投资集团有限
公司。发行定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，股票发行价
格为10.72元/股，即定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。发
行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和
上市交易。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行的条件及定价方
式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
（2）本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。
本次发行有助于本公司降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和
财务安全水平。公司控股股东认购公司本次非公开发行的全部股票，对公司未来
发展给予资金支持，将有利于公司产业结构转型，提高公司的竞争力，促进公司
总体业务发展目标和战略规划的实现。
（3）公司董事会审议本次非公开发行的相关预案时，关联董事已回避表决，
董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2015年，我们认真学习监管机构有关规定，充分了解独立董事的权利和应尽
的义务，积极出席公司董事会、股东大会，忠实诚信、勤勉尽职，对需独立董事
发表意见的每项议案在进行认真、详实的了解后均依据相关规定和独立判断出具
独立意见，切实关注股东特别是中小股东的合法权益，积极维护了公司整体利益。
2016年，作为公司的独立董事，我们将秉承对股东负责的精神，积极参加培
训学习，强化交流，不断提高自身专业水平和决策能力；密切加强与公司管理层
的沟通，充分了解公司经营状况，重点在公司内部控制及提升公司规范治理水平
方面充分发挥独立董事的专业优势和独立作用，持续推进公司健康、稳定、持续
发展。
二○一六年四月十三日
9
（此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事2015年度述职
报告》之签字页）
独立董事签字：
陈建国 李大明 李季鹏
10
