美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于
     公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等有关规定，
作为美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本
着严格自律、实事求是的态度，对公司第六届董事会第十九次会议审议的关联交
易相关事项进行了认真负责的了解和核查，现就有关情况说明如下：
    根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的本次非公开发行方案，本次
非公开发行的认购对象为包括公司控股股东美克投资集团有限公司（以下简称
“美克集团”）在内的不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者。除公司控股股东
美克集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中控股股东
美克集团与公司之间存在关联关系。
    因此，本次非公开发行涉及关联交易，在董事会审议本次非公开发行相关议
案时关联董事寇卫平、陈江、冯东明均回避表决，在股东大会审议本次非公开发
行相关议案时关联股东美克集团应回避表决。
    公司与控股股东美克集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，对此我们
进行了再次审查：
    1、本次提交董事会审议的《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
预案》等相关议案，在提交董事会之前，均已经过我们事前认可。
    2、公司董事会审议《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的预案》
等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、
《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
    3、公司与控股股东美克集团签署的附条件生效的《股份认购协议》的内容
和签订程序均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定
价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》、
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定。
    综上所述，我们认为，本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易是
公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相
关预案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。


    （以下无正文）




                                                 二○一六年八月十一日
（此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司非公开发
行 A 股股票涉及关联交易的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




          陈建国                 李大明                 李季鹏