美克国际家居用品股份有限公司
       独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等有关规定，
作为美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本
着严格自律、实事求是的态度，对公司第六届董事会第十九次会议审议的相关事
项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
    1、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东美克投资集团有限公司
（以下简称“美克集团”）在内的不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者。除公
司控股股东美克集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
    本次非公开发行股票的的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决
议公告日，即 2016 年 8 月 13 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。公司控股股东美克集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，
其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    美克集团认购的本次非公开发行股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让，
其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转
让。
    本次发行的条件及定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    2、本次非公开发行募集资金不超过 160,000 万元人民币（含 160,000 万元
人民币），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                 单位：万元
 序号           项目名称            预计总投资额        募集资金拟投入额

         美克家居天津制造基地升
   1                                        185,000                 160,000
         级扩建项目

             合计                           185,000                 160,000
    若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行
募集资金到位后将以募集资金予以置换。
    3、公司第六届董事会第十九次会议的表决程序符合《中华人民共和国公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规以及《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
    综上，我们认为，公司非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助
于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展；关联方符合公司本次非公
开发行股份认购对象资格；公司与关联方签订的附条件生效《股份认购协议》，
定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形；本次非公开发行股
票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联
董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。


    （以下无正文）




                                                   二○一六年八月十一日
（此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司非公开发
行 A 股股票的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




          陈建国                    李大明              李季鹏