证券代码：600337                 证券简称：美克家居             编号：临 2016-065


          美克国际家居用品股份有限公司
  关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项暨签订
          附条件生效的股份认购协议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、关联交易概述
       1、美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“美
克家居”）拟以非公开发行方式发行 A 股股票，本次非公开发行的发行对象为包
括公司控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）在内的不超过
10 名（含 10 名）的特定对象。除公司控股股东美克集团外，其他发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。本次非公开发行股票的数量不超过
131,795,717 股（含 131,795,717 股），募集资金不超过 160,000 万元人民币（含
160,000 万元人民币）。其中公司控股股东美克集团拟以现金认购本次非公开发
行股票，认购金额不低于 20,000 万元且不超过 60,000 万元。
       2、2016 年 8 月 11 日，公司与美克集团签署了附条件生效的《股份认购协
议》。
       二、关联方介绍
       （一）美克集团基本情况
名称                    美克投资集团有限公司
住所                    新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 506 号
法定代表人              冯东明
注册资本                20,000.00 万元
实收资本                20,000.00 万元
成立日期                1993 年 5 月 14 日
公司类型                有限责任公司
                        高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设
经营范围                计，咨询服务，方式：批零兼营，服务。货物和技术的进出口自营
                        和代理业务（专项审批业务除外）。

       （二）股权结构及控制关系
    美克集团的实际控制人为自然人冯东明，其股权结构如下：

                 冯东明                寇卫平            陈江
                          55%               30%                 15%


                                美克投资集团有限公司


    （三）主营业务及最近三年的经营情况
    美克集团最近三年主要从事对外投资业务，其拥有的下属控股和参股子公司
在业务上已形成家居、化工两大产业板块布局，集团房地产业务尚处于起步阶段，
主要以盘活现有闲置土地资源为目的。
    （四）美克集团最近一年的简要会计报表
    1、简要资产负债表
                                                       单位：万元 币种：人民币
                     项目                              2015 年 12 月 31 日
流动资产                                                                502,218.48
非流动资产                                                              816,345.65
总资产                                                                 1,318,564.12
流动负债                                                                655,874.92
非流动负债                                                              407,952.82
总负债                                                                 1,063,827.74
归属于母公司所有者权益                                                   24,717.82
所有者权益合计                                                          254,736.38

    2、简要利润表
                                                       单位：万元 币种：人民币
                     项目                                  2015 年度
营业收入                                                                 421,343.56
利润总额                                                                 -48,158.21
净利润                                                                   -48,190.52
归属于母公司净利润                                                       -53,486.03

   注：以上数据为美克集团经审计的合并报表数据
    （五）美克集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
    美克集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （六）本次发行完成后，美克集团与本公司是否存在同业竞争
    本次发行完成后，美克集团及其控股股东、实际控制人与公司业务不存在同
业竞争或潜在同业竞争的情形。
    为维护上市公司合法权益，在公司首次公开发行时，美克集团就避免与上市
公司之间同业竞争事宜承诺如下：
    “美克集团承诺其本身及其除本公司以外的其他控股子公司将不从事与本
公司生产经营业务存在竞争或可能构成竞争的经营活动，以避免同业竞争。”
    （七）本次发行完成后的关联交易情况
    美克集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，
本次发行不会导致公司与美克集团及其控股股东、实际控制人之间产生新增关联
交易事项。
    （八）本次发行预案披露前 24 个月内美克集团及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内美克集团及其控股股东、实际控制人与本公
司之间的关联交易情况已履行相关信息披露义务，除此之外，美克集团及其控股
股东、实际控制人与本公司无其他重大交易情况。
    （九）美克集团本次认购的资金来源
    美克集团就本次认购资金来源承诺如下：
    “1、本企业承诺以自有资金或合法借贷的资金作为本企业认购美克家居本
次发行的资金来源。
    2、本企业承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于美克家居及其子公司
的情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆或其他结构化的方式进行融
资，不存在对外募集资金的情况，也不存在接受他人委托投资或代持的情况。”
    三、关联交易的标的
    本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
    四、关联交易定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议
公告日，即 2016 年 8 月 13 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会
审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
    在前述基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
    公司控股股东美克集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认
购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东美克集团按照本次
发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。
    五、关联交易协议的主要内容
    2016 年 8 月 11 日，本公司与美克集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，
其主要内容如下：
    （一）协议主体和签署时间
    1、协议主体
    甲方：美克家居
    乙方：美克集团
    2、签订时间
    签订时间为：2016 年 8 月 11 日
    （二）股份认购
    1、认购方式和认购金额
    美克集团以现金认购美克家居本次发行的股份，认购金额不低于 20,000 万
元且不超过 60,000 万元。
    2、认购价格
    本次非公开发行的定价基准日为美克家居第六届董事会第十九次会议决议
公告日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日美克家居 A 股股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行
申请获得中国证监会核准前，若美克家居董事会、股东大会审议通过新的定价基
准日，则相应调整发行底价。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
    在前述基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
    美克集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他
发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股
股东美克集团按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。
    3、锁定期
    美克集团在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的 36 个月内不
得转让。
    4、认购款的缴付和股票的交付
    在本次发行获得中国证监会核准后，美克集团应在收到美克家居和本次发行
保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全
部认购价款划入美克家居本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立
的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关
费用后再划入美克家居募集资金专项存储账户。
    经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，美克家居应根据本次发行
的情况及时修改其现行的公司章程，并至美克家居原登记机关办理有关变更登记
手续；美克家居并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增
股份的登记托管事项。
    5、发行前滚存利润分配安排
    本次发行前美克家居滚存的未分配利润将由本次发行完成后的美克家居新
老股东共同享有。
    （三）协议生效和终止
    双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自
公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
    1、本次发行获得美克家居董事会、股东大会批准；
    2、美克家居股东大会同意美克集团免于以要约收购方式增持美克家居股份；
    3、本次发行获得中国证监会的核准。
    双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
    1、美克家居根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
    2、中国证监会决定不予核准本次发行；
    3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协
议；
    4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
    （四）违约责任
    本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或
违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违
约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通
知之日起 15 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该
等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼，本协议另有约定的除外。
    若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒
绝根据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解
除本协议并要求乙方支付其应付认购款项的 5%作为违约金，甲方应按如下公式
计算乙方应当赔偿的金额：乙方的赔偿金额=5%×（本协议约定乙方应支付的最
低认购金额—乙方实际支付的认购金额）。
    若乙方未在收到《缴款通知书》之日起 10 个工作日内足额支付本协议项下
认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延期 1 日，按未缴纳认购款
项的万分之二向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过 10 日的，甲方有权解除
本协议，同时有权将要求乙方赔偿甲方的经济损失，甲方应按《股份认购协议》
4.2 条所示损失计算公式计算乙方应赔偿的金额。
    在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙
方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
    本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）公司董事会审
议通过；（2）公司股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，则本协议终止，
不构成任何一方违约。
    六、关联交易目的及对公司影响
    公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公司的二次
战略转型需要，募投项目具有较强的盈利能力和良好的发展前景，将大幅提高公
司盈利能力和业绩水平，提升公司价值；本次募投项目的实施，将进一步扩大公
司的资产规模和整体实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展，符合公司及
公司全体股东的利益。
    美克集团参与认购本次非公开发行股票，代表公司控股股东对公司实施本次
非公开发行股票募集资金投资项目的信心。
    七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    本次非公开发行股票涉及关联交易的预案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全
体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将本次非公开发行涉及关联交易
相关事项的议案提交公司董事会审议。
    （二）独立董事意见
    公司非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心
竞争力和保持公司长期稳定的发展；关联方符合公司本次非公开发行股份认购对
象资格；公司与关联方签订的附条件生效《股份认购协议》，定价公允，条款设
置合理合法，无损害广大股东利益的情形；本次非公开发行股票涉及的关联交易
是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，
符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易是公开、公平、合理的，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉
及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关预案的表决进行了回
避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    八、备查文件
    1、美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；
    2、美克国际家居用品股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；
    3、美克国际家居用品股份有限公司与美克投资集团有限公司之《股份认购
协议》；
    4、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可意见；
    5、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见；
    6、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见。
特此公告。




             美克国际家居用品股份有限公司董事会
                           二○一六年八月十三日