美克国际家居用品股份有限公司
2016 年第五次临时股东大会会议资料
美克国际家居用品股份有限公司
Markor International Home Furnishings Co., Ltd.
2016 年第五次临时股东大会会议资料
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会议资料目录
2016 年第五次临时股东大会会议议程 ................................. 3
议案一 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案................. 5
议案二 公司非公开发行 A 股股票方案 .............................. 6
议案三 公司非公开发行 A 股股票预案 .............................. 9
议案四 关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
的议案 .......................................................... 10
议案五 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ............. 14
议案六 公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 ......... 18
议案七 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事宜的议案 ...................................................... 19
议案八 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施和相关主体承诺的议案 ................................ 21
议案九 关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司免于以要约方式增持公
司股份的议案 .................................................... 30
议案十 关于本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的
说明的议案 ...................................................... 31
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2016 年第五次临时股东大会会议议程
上午会议部分：
会议于 10:30 开始
一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。本次会议采用
现场投票与网络投票相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由上证所信息
网络有限公司统计汇总发送至公司,因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时
休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、审议议案
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2、公司非公开发行 A 股股票方案
3、公司非公开发行 A 股股票预案
4、关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
的议案
5、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
6、公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案
8、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取措施和相关主体承诺的议案
9、关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司免于以要约方式增持公司
股份的议案
10、关于本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说
明的议案
三、对上述议案进行现场投票表决。
四、宣布参加现场会议的股东投票表决结果。
五、会议休会。
下午会议部分：
六、宣布本次会议审议事项表决结果。
七、宣布本次股东大会决议。
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八、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
九、律师对本次股东大会出具验证意见。
十、会议结束。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一六年八月三十日
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议案一
美克国际家居用品股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2016 年 8 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的预案》，现提交股东大会审议，以下为具体
内容：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照上市公司非公
开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合向特定对
象非公开发行股票的各项条件。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一六年八月三十日
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议案二
美克国际家居用品股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会
公司非公开发行 A 股股票方案
各位股东、各位代表：
公司于 2016 年 8 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司
非公开发行 A 股股票方案》，现提交股东大会审议，以下为具体内容：
本次发行的方案具体如下：
（一）非公开发行 A 股股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在中国证
监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东美克集团在内的不超过 10
名（含 10 名）的特定投资者。除公司控股股东美克集团外，其他发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。
除公司控股股东美克集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国
证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行
对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）本次发行的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议
公告日，即 2016 年 8 月 13 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
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量）。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会
审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
在前述基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
公司控股股东美克集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认
购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东美克集团按照本次
发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 131,795,717 股（含 131,795,717 股），具
体发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行时实
际情况在上述范围内协商确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
（六）发行股份的限售期
本次发行完成后，美克集团认购的本次非公开发行股份自股票上市之日起
36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自股票上市之
日起 12 个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的
未分配利润。
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（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
（十）募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过 160,000 万元人民币（含 160,000 万元人民
币），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
1 美克家居天津制造基地升级扩建项目 185,000 160,000
合计 185,000 160,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行
募集资金到位后将以募集资金予以置换。
鉴于本议案内容涉及公司与控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美
克集团”）之间的关联交易，需在关联股东回避表决的情况下以特别决议逐项审
议。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一六年八月三十日
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议案三
美克国际家居用品股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会
公司非公开发行 A 股股票预案
各位股东、各位代表：
公司于 2016 年 8 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司
非公开发行 A 股股票预案》，现提交股东大会审议，该预案已于 2016 年 8 月 13
日登载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）。
鉴于本议案内容涉及公司与美克集团之间的关联交易，需在关联股东回避表
决的情况下以特别决议进行审议。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一六年八月三十日
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议案四
美克国际家居用品股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会
关于公司与美克投资集团有限公司
签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2016 年 8 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了关于公
司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的预案，现提交
股东大会审议，以下为具体内容：
2016 年 8 月 11 日，本公司与美克集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，
其主要内容如下：
（一）协议主体和签署时间
1、协议主体
甲方：美克家居
乙方：美克集团
2、签订时间
签订时间为：2016 年 8 月 11 日
（二）股份认购
1、认购方式和认购金额
美克集团以现金认购美克家居本次发行的股份，认购金额不低于 20,000 万
元且不超过 60,000 万元。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为美克家居第六届董事会第十九次会议决议
公告日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日美克家居 A 股股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行
申请获得中国证监会核准前，若美克家居董事会、股东大会审议通过新的定价基
准日，则相应调整发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
在前述基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
美克集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他
发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股
股东美克集团按照本次发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。
3、锁定期
美克集团在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的 36 个月内不
得转让。
4、认购款的缴付和股票的交付
在本次发行获得中国证监会核准后，美克集团应在收到美克家居和本次发行
保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全
部认购价款划入美克家居本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立
的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关
费用后再划入美克家居募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，美克家居应根据本次发行
的情况及时修改其现行的公司章程，并至美克家居原登记机关办理有关变更登记
手续；美克家居并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增
股份的登记托管事项。
5、发行前滚存利润分配安排
本次发行前美克家居滚存的未分配利润将由本次发行完成后的美克家居新
老股东共同享有。
（三）协议生效和终止
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自
公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得美克家居董事会、股东大会批准；
2、美克家居股东大会同意美克集团免于以要约收购方式增持美克家居股份；
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3、本次发行获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、美克家居根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
2、中国证监会决定不予核准本次发行；
3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协
议；
4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或
违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违
约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通
知之日起 15 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该
等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼，本协议另有约定的除外。
若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒
绝根据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解
除本协议并要求乙方支付其应付认购款项的 5%作为违约金，甲方应按如下公式
计算乙方应当赔偿的金额：乙方的赔偿金额=5%×（本协议约定乙方应支付的最
低认购金额—乙方实际支付的认购金额）。
若乙方未在收到《缴款通知书》之日起 10 个工作日内足额支付本协议项下
认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延期 1 日，按未缴纳认购款
项的万分之二向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过 10 日的，甲方有权解除
本协议，同时有权将要求乙方赔偿甲方的经济损失，甲方应按《股份认购协议》
4.2 条所示损失计算公式计算乙方应赔偿的金额。
在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙
方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）公司董事会审
议通过；（2）公司股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，则本协议终止，
不构成任何一方违约。
鉴于本议案内容涉及公司与美克集团之间的关联交易，需在关联股东回避表
决的情况下进行审议。
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请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一六年八月三十日
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议案五
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关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2016 年 8 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的预案》，现提交股东大会审议，以下为
具体内容：
一、关联交易概述
1、美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“美
克家居”）拟以非公开发行方式发行 A 股股票，本次非公开发行的发行对象为包
括公司控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）在内的不超过
10 名（含 10 名）的特定对象。除公司控股股东美克集团外，其他发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。本次非公开发行股票的数量不超过
131,795,717 股（含 131,795,717 股），募集资金不超过 160,000 万元人民币（含
160,000 万元人民币）。其中公司控股股东美克集团拟以现金认购本次非公开发
行股票，认购金额不低于 20,000 万元且不超过 60,000 万元。
2、2016 年 8 月 11 日，公司与美克集团签署了附条件生效的《股份认购协
议》。
二、关联方介绍
（一）美克集团基本情况
名称 美克投资集团有限公司
住所 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 506 号
法定代表人 冯东明
注册资本 20,000.00 万元
实收资本 20,000.00 万元
成立日期 1993 年 5 月 14 日
公司类型 有限责任公司
高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设
经营范围 计，咨询服务，方式：批零兼营，服务。货物和技术的进出口自营
和代理业务（专项审批业务除外）。
（二）股权结构及控制关系
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美克集团的实际控制人为自然人冯东明，其股权结构如下：
冯东明 寇卫平 陈江
55% 30% 15%
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（三）主营业务及最近三年的经营情况
美克集团最近三年主要从事对外投资业务，其拥有的下属控股和参股子公司
在业务上已形成家居、化工两大产业板块布局，集团房地产业务尚处于起步阶段，
主要以盘活现有闲置土地资源为目的。
（四）美克集团最近一年的简要会计报表
1、简要资产负债表
单位：万元 币种：人民币
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 502,218.48
非流动资产 816,345.65
总资产 1,318,564.12
流动负债 655,874.92
非流动负债 407,952.82
总负债 1,063,827.74
归属于母公司所有者权益 24,717.82
所有者权益合计 254,736.38
2、简要利润表
单位：万元 币种：人民币
项目 2015 年度
营业收入 421,343.56
利润总额 -48,158.21
净利润 -48,190.52
归属于母公司净利润 -53,486.03
注：以上数据为美克集团经审计的合并报表数据
（五）美克集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
美克集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，美克集团与本公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，美克集团及其控股股东、实际控制人与公司业务不存在同
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业竞争或潜在同业竞争的情形。
为维护上市公司合法权益，在公司首次公开发行时，美克集团就避免与上市
公司之间同业竞争事宜承诺如下：
“美克集团承诺其本身及其除本公司以外的其他控股子公司将不从事与本
公司生产经营业务存在竞争或可能构成竞争的经营活动，以避免同业竞争。”
（七）本次发行完成后的关联交易情况
美克集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，
本次发行不会导致公司与美克集团及其控股股东、实际控制人之间产生新增关联
交易事项。
（八）本次发行预案披露前 24 个月内美克集团及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内美克集团及其控股股东、实际控制人与本公
司之间的关联交易情况已履行相关信息披露义务，除此之外，美克集团及其控股
股东、实际控制人与本公司无其他重大交易情况。
（九）美克集团本次认购的资金来源
美克集团就本次认购资金来源承诺如下：
“1、本企业承诺以自有资金或合法借贷的资金作为本企业认购美克家居本
次发行的资金来源。
2、本企业承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于美克家居及其子公司
的情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆或其他结构化的方式进行融
资，不存在对外募集资金的情况，也不存在接受他人委托投资或代持的情况。”
三、关联交易的标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议
公告日，即 2016 年 8 月 13 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会
审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
在前述基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
公司控股股东美克集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认
购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若通过上述定价方式无法产生发行价格，则公司控股股东美克集团按照本次
发行的底价和约定认购金额认购公司本次发行的股票。
鉴于本议案内容涉及公司与美克集团之间的关联交易，需在关联股东回避表
决的情况下进行审议。
请予审议。
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议案六
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公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
各位股东、各位代表：
公司于 2016 年 8 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，现提交股东大会审议，该
报告已于 2016 年 8 月 13 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）。
鉴于本议案内容涉及公司与美克集团之间的关联交易，需在关联股东回避表
决的情况下进行审议。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一六年八月三十日
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2016 年第五次临时股东大会会议资料
议案七
美克国际家居用品股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2016 年 8 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的预案》，
现提交股东大会审议，以下为具体内容：
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许
的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的
发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行数量、发行价格及定价原则、募集
资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机，开设募集
资金专项存储账户。
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及
本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他
程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包
括但不限于股份认购协议等）；
4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关
的其他事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关
及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政
策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、办理与本次发行有关的其他事宜；
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2016 年第五次临时股东大会会议资料
8、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
鉴于本议案内容涉及公司与美克集团之间的关联交易，需在关联股东回避表
决的情况下进行审议。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一六年八月三十日
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议案八
美克国际家居用品股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施和相关主体承诺的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2016 年 8 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
和相关主体承诺的预案》，现提交股东大会审议，以下为具体内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意
见》”）的相关要求，美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）就本次非公开发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开
发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行募集资金总额为 160,000 万元（暂不考虑发行费用），发
行股票数量为 131,795,717 股；
3、本次发行前公司总股本为 644,960,198 股；
4、根据公司 2015 年报，2015 年归属于母公司所有者的净利润为 30,061.52
万元；
5、若 2016 年度归属于母公司所有者的净利润在 2015 年基础上上浮 15%，
则 2016 年归属于母公司所有者的净利润为 34,570.75 万元；若 2016 年度归属于
母公司所有者的净利润在 2015 年基础上上浮 20%，则 2016 年归属于母公司所有
者的净利润为 36,073.82 万元；若 2016 年度归属于母公司所有者的净利润在
2015 年基础上上浮 25%，则 2016 年归属于母公司所有者的净利润为 37,576.90
万元；若 2016 年度归属于母公司所有者的净利润在 2015 年基础上上浮 30%，则
2016 年归属于母公司所有者的净利润为 39,079.98 万元；
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6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等的影响；
7、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于
2016 年 12 月末实施完毕，该完成时间仅为估计时间，最终以经中国证监会核准
后实际发行完成时间为准；
8、2016 年度利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2016 年度/2016.12.31
2015 年度
项目
/2015.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 646,336,419 644,960,198 776,755,915
本次发行募集资金总额（元） 1,600,000,000
若 2016 年公司归属于母公司所有者的净利润在 2015 年基础上上浮 15%
归属于母公司股东的净利润
30,061.52 34,570.75 34,570.75
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.54 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.54 0.45
若 2016 年公司归属于母公司所有者的净利润在 2015 年基础上上浮 20%
归属于母公司股东的净利润
30,061.52 36,073.82 36,073.82
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.56 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.56 0.46
若 2016 年公司归属于母公司所有者的净利润在 2015 年基础上上浮 25%
归属于母公司股东的净利润
30,061.52 37,576.90 37,576.90
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.58 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.58 0.48
若 2016 年公司归属于母公司所有者的净利润在 2015 年基础上上浮 30%
归属于母公司股东的净利润
30,061.52 39,079.98 39,079.98
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.61 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.61 0.50
注：2015年末至本公告披露日,公司两次履行相关程序回购注销股本，回购注销后公司
股本为644,960,198股,有关工商登记变更正在进行中。
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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次非公
开发行募集资金的陆续投入，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业
绩将产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集
资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因
此，完成本次非公开发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股
收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理
性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性
（一）本次非公开发行有利于公司积极应对行业发展变化，增强公司竞争力
当今数字化网络时代，顾客需求趋向个性化、定制化的发展。过去，企业要
么是追求品种多样化，要么是追求低成本，而如今企业则越来越清楚地认识到，
必须采取能够同时实现效益和定制的企业策略，这种策略就是大规模定制。先进
的制造技术、信息技术和管理技术的发展使得大规模定制已经成为可能，并且随
着经济全球化带来的日益激烈的竞争，要占领和扩大市场就必须满足顾客的个性
化需求，大规模定制是企业必须采用的生产方式。大规模定制就是指以大规模生
产的低成本和高速度，为单个顾客或商家提供个性化的产品和服务的活动。
针对经济发展过程中资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断
上升，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓的现状，国务院颁布《中国制造
2025》，提出智能制造的主攻方向，开启中国工业 4.0 时代。在新一代信息技术
与制造业深度融合的工业 4.0 时代，智能制造正在引领传统制造方式产生深远变
革。智能制造是基于信息物理系统，利用物联网的技术和设备监控技术加强信息
管理和服务，清楚掌握产销流程、提供生产过程的可控性、减少生产线上人工的
干预、即时正确地采集生产线数据，以及合理的生产计划编排与生产进度。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目将通过定制家具更好的满足市场个
性化需求，通过自动化升级改造，实现自动、柔性、高效、低耗的制造过程，支
撑大规模定制的商业模式。
（二）本次非公开发行有利于解决公司未来资金需求
公司出于稳健经营的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，由于
公司业务目前处于发展、转型阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，公司拟
建项目资金需求较大，在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展大型项目可
动用的资金有限，通过本次非公开发行可在一定程度上缓解公司的资金需求压
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力。
（三）本次非公开发行有利于公司优化财务状况，进一步增强持续经营能力
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为 36.61%。
通过本次非公开发行，公司资本结构将得到优化，资产负债率水平得以降低，财
务结构将明显改善，公司的抗风险能力不断增强，为公司的健康、稳定发展奠定
坚实的基础，进一步增强公司的可持续发展能力。
四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务为中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。近年来，
公司积极拓展一体化的家具综合消费市场，探索提供整体家居解决方案，致力于
打造良好的客户体验。本次非公开发行募投项目紧密围绕公司家具行业的主营业
务，通过项目建设将弥补公司定制衣柜的品类缺失现状，提高顾客一站式购物体
验，并扩大公司的销售规模；将有助于实现公司自动、高效、柔性、低耗的制造
过程，达到快速响应市场变化、降低制造成本、节省制造资源、减少环境排放的
目的，支撑未来的大规模定制；将提高物流服务的及时性与准确性，提升品牌的
终端服务能力，支撑公司未来五年百亿销售目标的实现。
募投项目符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募
集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。同时，本次募集资金
有利于公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，以更好地满足公司现有业
务的整体战略发展的需要。
自公司成立并从事家具及家居用品的设计、生产和销售以来，秉承“创新、
开放、责任、互信”的核心价值观，以“创新人类居室卓越体验”为使命，通过
差异化步骤打造强势多品牌，通过直营、加盟、线上等多种方式覆盖国内主要城
市和地区，以“店商+电商+零售服务商”的运营模式，巩固并不断拓展市场份额,
逐步确立了具有公司特色的竞争优势。
在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具
备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的
专业技术人才和开发、销售管理团队。
综上所述，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。公司拥
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有规模化、专业化的加工生产基地、高效的企业管理平台、实力雄厚的研发机构
及覆盖全球的销售网络。近年来，公司积极实施品牌发展战略，完成了从制造商
向零售商乃至品牌商的转型，加快从单一品牌到多品牌、从直营模式到加盟和自
营相结合的经营模式转变。2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司营业收入分
别为 267,515.93 万元、271,377.15 万元、285,881.97 万元，净利润分别为
17,200.84 万元、23,356.57 万元、30,061.52 万元。公司经营业绩呈现稳定的
增长态势，具有较强的竞争力。
（二）公司现有面临的主要风险及改进措施
1、市场竞争风险
公司所在的家具行业竞争激烈，近年来涌现出一批规模较大、设计能力突出、
技术水平较高的品牌企业。家居行业的企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争
逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争。此外，近年来消
费者对于家居消费的个性化需求逐步增强，家具行业不断涌现出以个性化定制为
特点的家具企业及家具品牌，吸引了越来越多的消费群体，呈现出快速发展的趋
势。同时，近年来家具行业的市场份额不断向具有竞争优势的品牌企业集中，但
本行业中中小企业数量依然众多，为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱
的企业通过以次充好、抄袭品牌设计、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销
售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对家具产品产生
不信任，进而对公司的发展产生不利影响。
改进措施：公司自 2002 年起在国内建立自有品牌“美克美家”，十多年来，
美克美家始终以“成为受人尊敬的品牌”为愿景，打造中国家居行业标杆性品牌，
为热爱生活的消费者，提供最好的生活方式和体验。自 2015 年开始，美克美家
从行业标准的高度自我突破，对实体店进行了全面升级。在传承一贯的高品位、
经典的特质基础上，店面整体装修风格、场景展示、产品和服务、无缝式零售体
验、科技化互动，已成为美克美家新的品牌标识，让消费者感受到一个更具亲和
力的品牌形象、一个能体味品位生活的家居体验平台和一种更加顶级的购物享
受。从某种意义上来说，美克美家的升级之路，即是构建新的竞争力、与同行拉
开差距之路。面对消费者对个性化家居的需求，公司将通过本次非公开发行募集
资金投资项目的实施，更好的满足市场个性化需求。同时，公司也将加快互联网
定制新品牌 Zest 的推出，Zest 采用乐高模式，将利用公司智能制造项目，生产零
件标准化、部件模块化、组装个性化的家具产品，实现大规模生产和个性化需求
的完美结合，为消费者提供个性化定制的新体验。未来公司将继续发挥自身在智
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能制造、销售渠道、多品牌、信息化等方面的优势，扩大经营规模，巩固公司的
核心竞争能力。
2、多品牌业务拓展带来的供应链管理风险
近年来，随着公司多品牌战略的实施、业务规模的逐渐扩大，在供应链管理
方面对公司提出了更高的要求。随着业务的不断拓展，公司资产规模、业务规模、
人员规模等仍将不断扩大。公司将面临供应链管理资源配置不合理带来的风险。
改进措施：为了实现公司多品牌业务增长目标，公司借助外部咨询机构启动
了供应链管理项目，对供应链现状进行了诊断，设计了差异化的供应链战略，在
供应链端到端的计划、采购、生产、库存、物流、组织、绩效、信息等主要环节
提出改进措施，紧密衔接前端的需求和后端的供应，引入供应商的能力，与合作
伙伴共同实现公司供应链的卓越升级；运用更加先进的需求预测方法，来提升需
求预测准确率；在准确的需求预测基础上，进一步对计划流程和产销协同机制进
行梳理，从而保证真实需求能顺利传导至上游供应链；新的库存业务规则将改变
延期交付的现状，实现销售、需求预测和备货之间的良性循环，从而发挥端到端
价值链的最大价值，通过提升客户体验来支持业务的持续增长。
（三）公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资与建设进度、进一步完善公司治理结构、加强对募集资金的管理和使用、
严格执行现金分红政策，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的
具体措施如下：
1、加快募投项目投资与建设进度，早日实现预期收益
公司本次非公开发行股票募集资金将用于“美克家居天津制造基地升级扩建
项目”，该项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经
济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，
有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快
实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达
产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回
报摊薄的风险。
2、进一步完善公司治理结构，全面提升公司经营管理水平，提高运营效
率、降低运营成本
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公司将继续严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
同时，公司将改进完善业务流程，加强对管理、销售、采购各环节的信息化
管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将加强预算管理，
严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另
外，公司将进一步完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市
场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营
业绩。
3、加强对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规以及《公司募集资金使用管理
办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配
合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风
险，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
4、严格执行现金分红政策，强调投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公
司的实际情况，制定了公司《未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予
回报，降低发行摊薄股东即期回报的影响，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
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配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺及关于承诺主体失信行为的处理机制
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺及关于承诺主体失信行为的处理机制
公司控股股东美克投资集团有限公司、实际控制人冯东明先生根据中国证监
会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
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国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
鉴于本议案内容涉及公司与美克集团之间的关联交易，需在关联股东回避表
决的情况下进行审议。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一六年八月三十日
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议案九
美克国际家居用品股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会
关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2016 年 8 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于
提请股东大会批准美克投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的预
案》，现提交股东大会审议。
鉴于本议案内容涉及公司与美克集团之间的关联交易，需在关联股东回避表
决的情况下进行审议。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一六年八月三十日
30
美克国际家居用品股份有限公司
2016 年第五次临时股东大会会议资料
议案十
美克国际家居用品股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会
关于本次非公开发行 A 股股票
无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2016 年 8 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于
本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的预案》，
现提交股东大会审议，以下为具体内容：
鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式
募集资金的情况。董事会认为公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资
金使用情况报告。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一六年八月三十日
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