北京国枫律师事务所
               关于美克国际家居用品股份有限公司
             2016 年第五次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2016]A0471 号



致：美克国际家居用品股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，本所指派律师出席贵公司2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次会
议”），并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：


   一、本次会议的召集、召开程序




                                    1
     （一）本次会议的召集



     经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十九次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2016年8月13日在《上海证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《美克国际家居用品股份有限公
司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会
议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办
法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的
内容进行了充分披露。


     （二）本次会议的召开



     贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


     本次会议的现场会议于2016年8月30日在新疆乌鲁木齐市北京南路506号美
克大厦6楼会议室如期召开。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为2016年8月30日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；
通 过 上 海 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 具 体 时 间 为 2016 年 8 月 30 日
9:15-2016年8月30日15:00期间的任意时间。


     经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


     综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


     二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



     本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章

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程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登
记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次现场会议的股东（股东代理
人）共计5人，代表股份302,133,955股，占贵公司有表决权股份总数的46.85%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。


    根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参加本次
会议的股东共计8人，代表股份30,296,418股，占贵公司有表决权股份总数的
4.69%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。


   三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了
如下议案：
    1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
    2、《公司非公开发行A股股票方案》；
    3、《公司非公开发行A股股票预案》；
    4、《关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>
的议案》；
    5、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
    6、《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》；
    7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事
宜的议案》；
    8、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施和相关主体承诺的议案》；
    9、《关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司免于以要约方式增持公

                                  3
司股份的议案》；
    10、《关于本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告
的说明的议案》。


    本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计
票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表
决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小
投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


    经查验，上述议案中第2项及第3项须经出席本次会议股东（股东代理人）所
持有效表决权股份的三分之二以上同意，其余议案由出席本次会议股东（股东代
理人）所持有效表决权股份的二分之一以上同意；上述议案第2-9项因涉及关联
交易，关联股东美克投资集团有限公司回避表决。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。


   四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                   4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                     张利国




     北京国枫律师事务所               经办律师
                                                     张云栋




                                                     薛玉婷




                                                 2016 年 8 月 30 日




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