证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2016-089
美克国际家居用品股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“美克家居”或“公司”）按照
《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证
监会行政许可项目审查反馈意见通知书 162536 号）（以下简称“反馈意见”）的
要求，会同保荐机构东兴证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列事项进行了认真核查及讨论，现将反
馈意见回复进行公开披露，具体内容详见本公告附件。公司将于公告后两个工作
日内向中国证监会报送反馈意见书面回复材料。
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，公司将根据进展情况及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一六年十一月十五日
附件：关于美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复
关于美克国际家居用品股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》162536号）
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016 年 11 月 3 日出具的《美克国际家居用品股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书
162536 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，美克国际家居用品股份有限公司
（以下简称“发行人”、“申请人”、“美克家居”、“公司”）会同东兴证券
股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）、北京国枫律师事务所
（以下简称“律师”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计
师”），对美克家居非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及问题进行了充分的
核查、讨论，现将反馈意见回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽职调查报告中的释义相同。
1
一、重点问题
1、截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产规模不足 13 亿元；根据公司非
公开发行预案，本次募投项目总投资 18.5 亿元，其中厂房和设备等资本性支出
达到 16 亿元，超过公司现有固定资产规模。
请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设
的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成；对比公司固定资产规模及现有
产能规模，说明本次募投项目投资规模及新增产能的合理性。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度、本次募投项目建设的预计进
度安排、本次募投项目具体投资构成
公司聘请天津国际工程咨询公司（甲级资质）对本次募投项目进行了充分调
查研究和论证，并出具了《天津制造基地升级扩建项目可行性研究报告》。其中，
资金预计使用进度、项目建设预计进度安排及具体投资构成如下：
（一）本次募投项目募集资金的预计使用进度
本次募投项目募集资金拟按照 20%、40%、40%分三年建设期投入使用。
（二）本次募投项目建设的预计进度安排
项目建设期为三年，自 2016 年 12 月到 2019 年 12 月。整个建设周期分如下
三个阶段：其中 2016 年 12 月-2017 年 5 月，项目前期准备阶段；2017 年 5 月-2019
年 9 月，项目建设实施阶段；2019 年 9 月-2019 年 12 月，项目施工安装及试运
行阶段。
1、前期准备阶段
前期准备阶段的主要工作包括：项目备案、环评手续；图纸设计及审查；设
2
备询价、报价及合同技术谈判和商务谈判；办理施工许可证；工程承包商的选择，
包括招标文件的编制、评标、商务谈判和签约等工作。
2、建设实施阶段
建设实施阶段的主要工作包括：改造厂房和新建厂房的土建施工；设备购置
及安装；信息化系统购置及运行调试；配套公用工程的建设等。
3、施工安装及试运行阶段
施工安装及试运行阶段的主要工作包括：厂区安装设备调试；信息系统开发
及运行调试；项目试生产；竣工验收。
（三）本次募投项目具体投资构成
1、本次募投项目投资构成的基本情况
根据天津国际工程咨询公司出具的《天津制造基地升级扩建项目可行性研究
报告》，本次募投项目投资构成基本情况如下：
单位：万元
序 建筑工程 设备购置
工程或费用名称 其他费用 合计
号 费 安装费
一 工程费用 42,210.00 118,103.00 0.00 160,313.00
1 新建板木定制柜类家具厂房工程 19,210.00 65,603.00 0.00 84,813.00
1.1 厂房建设及配套设施工程 19,210.00 4,000.00 - 23,210.00
1.2 工厂生产设备购置 - 50,603.00 - 50,603.00
1.3 物流自动化系统工程 - 6,000.00 - 6,000.00
1.4 信息化系统工程 - 5,000.00 - 5,000.00
2 自动化生产线改造工程 3,000.00 33,500.00 0.00 36,500.00
2.1 现有厂房及配套设施改造费用 3,000.00 - - 3,000.00
2.2 工厂生产设备购置 - 24,000.00 - 24,000.00
2.3 物流自动化系统工程 - 4,500.00 - 4,500.00
2.4 信息化系统改造工程 - 5,000.00 - 5,000.00
3 改扩建智能物流仓库工程 20,000.00 19,000.00 0.00 39,000.00
3.1 新建库房工程 7,189.00 - - 7,189.00
3
序 建筑工程 设备购置
工程或费用名称 其他费用 合计
号 费 安装费
3.2 既有库房改造工程 12,811.00 - - 12,811.00
3.3 库房主体设备购置 - 17,120.00 - 17,120.00
3.4 信息化系统工程 - 1,880.00 - 1,880.00
二 工程建设其他费用 - - 4,687.00 4,687.00
1 场地准备及临时设施费 - - 422.10 422.10
2 勘察费 - - 84.42 84.42
3 监理费 - - 369.75 369.75
4 施工图设计费 - - 20.38 20.38
5 前期工作咨询费 - - 123.57 123.57
6 工程保险费 - - 505.93 505.93
7 联合试运转费 - - 1,889.65 1889.65
8 建设单位管理费 - - 803.63 803.63
9 合理用能评估费 - - 14.74 14.74
10 环境影响评价费 - - 32.83 32.83
11 生产准备费 - - 240.00 240.00
12 办公及生活家具购置费 - - 180.00 180.00
三 预备费 - - 0.00 0.00
1 基本预备费 - - 0.00 0.00
四 铺底流动资金 - - 20,000.00 20,000.00
五 总投资 42,210.00 118,103.00 24,687.00 185,000.00
2、新建板木定制柜类家具厂房工程投资情况
（1）厂房建设及配套设施工程投资情况
本项目总用地面积 57,265 平方米，总建筑面积为 80,106 平方米，主要建设
生产厂房 2 栋及附属厂房 1 栋，投入 19,210 万元；厂房配套设施工程投入为 4,000
万元。本项目建筑工程方案见下表：
序号 建筑名称 功能用房名称 单位 建筑面积
1 生产车间 ㎡ 18,711
2 生产厂房一 二楼生产区域 ㎡ 16,929
3 二楼办公室 ㎡ 1,782
4
序号 建筑名称 功能用房名称 单位 建筑面积
4 生产车间 ㎡ 18,711
5 生产厂房二 二楼生产区域 ㎡ 16,929
6 办公室 ㎡ 1,782
7 公共卫生间 ㎡ 162
8 机修房 ㎡ 648
9 刀具中心 ㎡ 945
辅助厂房
10 空压机房 ㎡ 1,147
11 备件库 ㎡ 1,240
12 配电室 ㎡ 1,120
合计 ㎡ 80,106
（2）生产设备和信息系统投资情况
序 设备数量 金额
项目 设备名称
号 （台/套） （万元）
一 新建板材生产线生产设备购置
1 下料车间 柔性数控拣选机、数控电子开料锯 12 2,800
全自动贴边生产线、数控加工中心、数控封边加工中
2 加工中心 心、真空吸塑机、全自动钻孔中心、锯切设备及其他 72 40,944
专业设备。
全自动纸箱及自动包装生产线、自动码垛系统、自动
3 包装中心 12 5,856
转运系统
数控刀具修磨设备、刀具检测设备、自动化刀库、刀
4 刀具中心 12 1,003
具管理系统及配套设施
小计 - 50,603
物流自动化系统主体（总包）、自动运输设备（总包）、
物流自动
二 辅材自动化库（总包）、滚筒线、移载堆高机（总包）、 - 6,000
化系统
物流托盘及载具（总包）
信息系统集成及实施、制造执行系统开发及实施、自
动化物流系统开发及实施，服务器及网络覆盖，全区
三 信息系统 - 5,000
域监控及管控系统、设备集成、自动扫描系统、信息
工作站、总控室及看板、系统优化及维护服务
合计 - - 61,603
3、自动化生产线改造工程投资情况
自动化推广升级改造生产线项目不涉及新建厂房。计划投资 3,000 万元对现
有厂房及配套设施进行改造，同时购置其他设备和系统投资情况如下：
5
序 设备数量 金额
项目 设备名称
号 （台/套） （万元）
一 自动化推广升级改造生产线项目生产设备
自动下料生产线，全自动裁板中心，专业刨铣设备、
1 备料中心 自动钻孔砂光设备、全自动数控加工中心、全自动 69 6,254
封边生产线及其他专机设备
机加工中 数控加工中心、数控加工生产线，自动化砂光中心、
2 100 9,773
心 机器人加工中心、自动组装线及其他专机设备
物料自动调配及控制系统、数控装配生产线、装配
3 总装中心 8 1,500
辅助设备
全自动纸箱生产线、全自动包装生产线、自动包装
4 包装中心 18 2,095
机、自动码垛线及配套设施、自动装运系统
数控刀具修磨设备、刀具检测设备、自动化刀库、
5 刀具中心 10 745
刀具管理系统及配套设施
专业加工设备配套自动进料及输送系统、专业加工
6 辅助设备 50 3,633
设备配套自动堆垛系统
小计 - 24,000
物流自动化系统主体（总包）、自动运输设备（总
物流自动
二 包）、辅材自动化库（总包）、滚筒线、移载堆高 - 4,500
化系统
机（总包）、物流托盘及载具（总包）
信息系统集成及实施、制造执行系统开发及实施、
自动化物流系统开发及实施，服务器及网络覆盖，
三 信息系统 - 5,000
全区域监控及管控系统、设备集成、自动扫描系统、
信息工作站、总控室及看板、系统优化及维护服务
合计 - - 33,500
4、新建及改造物流库房投资情况
（1）库房改扩建工程投资情况
根据商品入库、存储、出库流转需求进行仓库平面及功能区域规划，改扩建
后物流仓库总建筑面积约 43,784 平方米，其中新建库房 16,603 平方米；改造现
有库房建筑面积约 27,181 平方米，投入 20,000 万元。具体建设方案如下：
序号 功能分区 单位 面积 备注
1 货架区 ㎡ 31,000
2 周转运输传送区 ㎡ 10,700
2.1 入库周转区 ㎡ 3,000
2.2 库内传送区域 ㎡ 3,300
2.3 出库拣配周转区 ㎡ 4,400
6
序号 功能分区 单位 面积 备注
粘贴条码、质检、包装、维修区
3 综合业务区 ㎡ 1,884
域
4 办公区 ㎡ 200
建筑面积合计 ㎡ 43,784
（2）库房设备和信息系统投资情况
序 设备数量 金额
项目 设备名称
号 （台/套） （万元）
货架系统、托盘、自动堆垛机、入出库输送系统、入
一 库房设备 100 17,120
出库扫描控制系统、自动包装设备、其它辅助设施等
通讯系统、集成化计算机管理控制系统、应用软件、
二 信息系统 3 1,880
全区域监控及管控系统、总控室等
合计 - 103 19,000
综上，本次募集资金投资项目的投资构成明细、测算依据和测算过程均经天
津国际工程咨询公司出具的可行性研究报告进行了详细分析和论述。经复核计算
底稿、拟采购机器设备清单明细等资料，募集资金投资项目的测算依据充分合理，
测算过程准确。募集资金将用于项目的厂房建设工程、生产设备采购、自动化系
统建设和信息系统建设等方面支出。
二、对比公司固定资产规模及现有产能规模，本次募投项目投资规模及新
增产能的合理性
非公开发行前后的固定资产和产能对比情况如下：
投资规模/
项目 非公开发行前 本次非公开发行
现有规模占比
固定资产原值/投资
23.07 16 69.35%
（亿元）
产能（万件） 40.08 25.18 62.82%
注：非公开发行前固定资产原值为截至 2016 年 6 月 30 日数据，产能为 2016 年 1-6 月
产能*2。
截至 2016 年 6 月 30 日公司固定资产原值为 23.07 亿元，2016 年产能约 40.08
万件（2016 年产能为 2016 年 1-6 月产能*2）。本次非公开发行用于固定资产等的
投资达到 16 亿元，新增产能约 25.18 万件。本次非公开发行的固定资产等投资
规模占原有规模的 69.35%，新增产能占原有产能的 62.82%，本次非公开发行的
7
投资规模占公司现有资产规模的比例和新增产能占现有产能的比例基本匹配，但
本次固定资产投资规模占原有资产规模的比例略高。
本次固定资产投资规模占原有资产规模的比例略高的主要原因如下：
（一）公司现有固定资产的购建年代较早
公司现有固定资产购建的年代较早，大部分厂房和机器设备是在 2007 年前
购建的。早期人工成本和物价水平等相对较低，致使当时固定资产的购建成本，
特别是机器设备的购置成本较低。因此，与本次非公开发行募投项目的固定资产
投资规模相比，公司现有固定资产价值量相对较低，且经过多年折旧，账面余额
更低，截至 2016 年 6 月 30 日公司固定资产的成新率为 56.16%。
（二）数字化、集成化和高自动化生产设备有利于提高生产效率和产品质
量，同时适当减少对人工的依赖
公司家具制造业属劳动密集型行业，生产制造对技术工人的需求较大。而当
前制造业又面临着外部市场劳动力匮乏，用工紧缺，员工流失率大，人工成本高，
劳动生产率持续低下等问题，为了改善公司家具制造业的综合效益水平，最大限
度降低用工数量，减少人为因素对成本的影响，公司决定推广智能制造项目，对
现有工厂进行自动化升级改造，引进数字化、集成化和高自动化生产设备，减少
对用工的需求，同时提高生产效率和产品质量。本次募投项目拟购置的生产设备、
拟建设的厂房等均按照行业内工业 4.0 的先进标准进行规划，项目建成后将实现
自动、柔性、高效、低耗的制造过程，达到快速响应市场变化、提高产品质量、
降低产品成本、节约制造资源、减少环境排放的目的。因此，本次募投项目的投
资规模相对较大。
因此，本次非公开发行的投资规模占公司现有资产规模的比例，和新增产能
占现有产能的比例基本匹配，本次募投项目投资规模及新增产能具有充分的合理
性。
三、保荐机构核查意见
8
经核查，本保荐机构认为：本次募集资金投资项目的测算依据充分合理，
测算过程准确。募集资金将全部用于资本性支出，不存在安排募集资金用于非
资本性支出的情况，募集资金使用合理合规，本次募集资金的预计使用进度和
建设项目预计进度安排合理。本次非公开发行的投资规模占公司现有资产规模
的比例，与新增产能占现有产能的比例基本匹配，本次募投项目投资规模及新
增产能具有充分的合理性。
2、根据申请材料，公司的库存商品金额由 2013 年末的 9 亿元上升到 2015
年末的 15.42 亿元，而存货跌价准备仅由 541 万元上升到 874 万元，2015 年的
存货跌价准备计提比例仅为 0.57%。
请申请人按照库存商品的不同品类，不同品牌披露库存商品的结构，结合
同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况，分析说明公司存货跌价准备计
提的充分性和合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、按照库存商品的不同品类，不同品牌披露库存商品的结构如下：
（一）按不同品类区分的库存商品的结构
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
品类 账面 跌价 计提 账面 跌价 计提 账面 跌价 计提
余额 准备 比例 余额 准备 比例 余额 准备 比例
实木 74,938.06 707.58 0.94% 58,338.78 438.94 0.75% 53,088.24 452.85 0.85%
沙发 34,617.50 166.19 0.48% 34,461.17 106.28 0.31% 25,793.32 88.24 0.34%
软装硬装 45,552.27 0.00 0.00% 30,375.13 0.00 0.00% 11,577.89 0.00 0.00%
合计 155,107.82 873.77 0.57% 123,175.09 545.22 0.44% 90,459.46 541.09 0.60%
（二）按不同品牌区分的库存商品的结构
9
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
品牌 账面 跌价 计提 账面 跌价 计提 账面 跌价 计提
余额 准备 比例 余额 准备 比例 余额 准备 比例
出口家具 0.00 0.00 - 502.77 1.30 0.26% 3,127.99 3.56 0.11%
零售家具 130,637.95 0.00 0.00% 95,942.44 0.00 0.00% 68,840.40 0.00 0.00%
MHF 115,482.17 0.00 0.00% 86,451.46 0.00 0.00% 68,000.54 0.00 0.00%
ART 8,909.64 0.00 0.00% 5,813.45 0.00 0.00% 530.06 0.00 0.00%
REHOME 3,705.49 0.00 0.00% 1,891.96 0.00 0.00% 0.00 0.00 -
YVVY 1,478.77 0.00 0.00% 606.73 0.00 0.00% 95.34 0.00 0.00%
ZEST 1,061.88 0.00 0.00% 1,178.84 0.00 0.00% 214.46 0.00 0.00%
批发家具 24,469.87 873.77 3.57% 26,729.88 543.92 2.03% 18,491.07 537.53 2.91%
合计 155,107.82 873.77 0.57% 123,175.09 545.22 0.44% 90,459.46 541.09 0.60%
注：MHF 指美克美家品牌
二、结合同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况，公司存货跌价准
备计提充分、合理
（一）美克家居报告期存货情况
2013 年至 2015 年，美克家居存货主要为库存商品、原材料、在产品、半成
品、低值易耗品，其中原材料、库存商品占比较大，具体情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 12,821.30 311.67 12,509.63 14,192.52 269.96 13,922.56 13,385.01 378.45 13,006.56
在产品 2,218.68 0.00 2,218.68 3,382.28 0.00 3,382.28 3,710.69 0.00 3,710.69
库存
155,107.82 873.77 154,234.05 123,175.10 545.22 122,629.88 90,459.46 541.09 89,918.36
商品
半成品 1,137.97 0.00 1,137.97 286.98 0.00 286.98 356.74 1.77 354.97
低值易
4,114.46 50.64 4,063.82 4,023.72 53.92 3,969.80 3,935.45 70.43 3,865.01
耗品
合计 175,400.23 1,236.08 174,164.15 145,060.60 869.10 144,191.50 111,847.35 991.75 110,855.60
10
2013 年至 2015 年，发行人库存商品增加主要为发行人美克美家店面升级、
新开店面楼面展示商品增加、多品牌业务拓展以及发行人根据家居业务发展需求
趋势保持一定的安全库存所致。
（二）同行业上市公司存货及跌价准备的计提情况
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称 账面 跌价 计提 账面 跌价 计提 账面 跌价 计提
余额 准备 比例 余额 准备 比例 余额 准备 比例
宜华生活 198,455.92 365.77 0.18% 176,556.22 188.21 0.11% 139,376.34 85.59 0.06%
索菲亚 20,648.73 945.53 4.58% 14,530.37 286.25 1.97% 13,847.30 155.91 1.13%
好莱客 3,709.90 111.29 3.00% 3,352.72 0.00 0.00% 2,662.49 0.00 0.00%
顾家家居 44,623.66 0.00 0.00% 52,479.73 0.00 0.00% 37,466.02 0.00 0.00%
喜临门 32,360.32 0.00 0.00% 20,702.41 0.00 0.00% 13,897.31 0.00 0.00%
曲美家居 14,121.26 0.00 0.00% 11,718.32 0.00 0.00% 10,680.38 0.00 0.00%
平均值 52,319.97 237.10 0.45% 46,556.63 79.08 0.17% 36,321.64 40.25 0.11%
美克家居 175,400.23 1,236.08 0.70% 145,060.60 869.10 0.60% 111,847.35 991.75 0.89%
数据来源：上市公司年报或招股说明书。
其中，可比上市公司库存商品及跌价准备的计提情况具体如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称 账面 跌价 计提 账面 跌价 计提 账面 跌价 计提
余额 准备 比例 余额 准备 比例 余额 准备 比例
宜华生活 48,638.37 365.77 0.75% 39,757.28 188.21 0.47% 43,258.54 85.59 0.20%
索菲亚 7,061.31 204.57 2.90% 2,763.38 134.39 4.86% 2,268.54 117.65 5.19%
好莱客 1,003.44 0.00 0.00% 275.63 0.00 0.00% 218.53 0.00 0.00%
顾家家居 18,151.21 0.00 0.00% 19,198.92 0.00 0.00% 14,801.87 0.00 0.00%
喜临门 15,628.93 0.00 0.00% 9,627.41 0.00 0.00% 4,656.36 0.00 0.00%
曲美家居 7,850.97 0.00 0.00% 5,855.95 0.00 0.00% 5,513.87 0.00 0.00%
平均值 16,389.04 95.06 0.58% 12,913.10 53.77 0.42% 11,786.29 33.87 0.29%
美克家居 155,107.82 873.77 0.57% 123,175.10 545.22 0.44% 90,459.46 541.09 0.60%
数据来源：上市公司年报或招股说明书。
由上述两表可见，发行人存货及库存商品跌价准备总体计提比例与可比上市
11
公司计提比例平均值不存在明显差异。
（三）美克家居期末存货核算方法、跌价测试情况
1、期末存货核算方法
存货以取得时的实际成本计价。原材料按计划成本进行日常核算，月末分摊
材料成本差异将计划成本调整为实际成本。库存商品的核算以实际成本计价，库
存商品发出时按加权平均法计价，低值易耗品则于领用时视其使用性质及价值分
别采用一次摊销法或五五摊销法摊销。
期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的
原则提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以
合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的
存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
存货盘存制度
存货盘存制度采用永续盘存制，资产负债表日对存货进行全面盘点，盘盈、
盘亏结果，在期末结账前处理完毕，计入当期损益。经股东大会或董事会批准后
差额作相应处理。
12
2、期末存货跌价测试情况
2013-2015 年美克家居产品销售毛利率及销售费用率情况表：
项目 2015 年 2014 年 2013 年
零售销售毛利率（A） 70.05% 71.49% 70.44%
零售销售费用率（B） 39.76% 44.89% 47.12%
A-B 30.29% 26.60% 23.32%
出口及批发销售毛利率（C） 30.86% 30.31% 25.32%
出口及批发销售费用率（D） 21.13% 14.88% 11.51%
C-D 9.73% 15.43% 13.81%
经测试，由于国内零售库存商品的可变现净值远大于其账面价值，所以国内
零售库存商品不需计提跌价准备。国外批发业务仅有部分已停产产品销售时会给
予一定折扣，出现了库存商品账面价值高于其可变现净值的情况，因此就其库存
商品成本高于其可变现净值的部分，计提存货跌价准备。
公司对原材料中少量存放时间略长、使用效率有影响的辅助材料计提了存货
跌价准备；其他原材料、在产品、半成品均不需计提跌价准备。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人存货跌价准备计提充分、合理，且与同行
业上市公司不存在重大差异。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司 2013-2015 年末的存货跌价准备计提充分、合理。
3、根据申请文件，公司 2015 年“收到的其他与经营活动有关的现金”为
2.44 亿元，主要系收到的控股股东美克投资集团有限公司的往来款及政府补助
款，而 2015 年公司收到的政府补助金额仅为 888 万元。
请申请人披露说明报告期内公司与控股股东往来款的具体明细及事由。
请保荐机构对上述事项进行核查，说明报告期内是否存在被控股股东及其
13
关联方占用资金的情形，并就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（二）项、第（七）项不得非公开发行股票的情形发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司与控股股东往来款的具体明细及事由
报告期内，公司与控股股东的往来款主要是由于上市公司营运资金短期性需
求，由控股股东向上市公司提供无偿支持以满足公司临时周转需要，不存在控股
股东占用上市公司资金的情况，也不存在损害上市公司利益的情况。
报告期内，公司与控股股东的往来款按月统计的具体明细如下：
单位：万元
时间 收入 支出 余额 事由
2016 年 1-9 月
1月 16,180.72 13,500.00 9,813.52 临时周转需要
2月 8,771.38 3,100.00 15,484.91 临时周转需要
3月 27,877.33 27,000.00 16,362.23 临时周转需要
4月 21,725.00 38,061.00 26.23 临时周转需要
5月 923.50 949.09 0.64 临时周转需要
6月 16,450.00 14,308.57 2,142.07 临时周转需要
7月 27,400.00 28,884.00 658.07 临时周转需要
8月 0.00 200.00 458.07 临时周转需要
9月 17,850.00 18,170.00 138.07 临时周转需要
2015 年度
1月 31,300.00 9,372.86 22,027.14 临时周转需要
2月 20,490.00 31,168.74 11,348.40 临时周转需要
3月 9,900.00 16,812.85 4,435.55 临时周转需要
4月 35,000.00 31,483.25 7,952.31 临时周转需要
5月 8,700.00 9,483.21 7,169.10 临时周转需要
6月 15,752.13 15,063.10 7,858.13 临时周转需要
7月 10,824.80 9,541.34 9,141.59 临时周转需要
8月 17,608.79 14,702.21 12,048.16 临时周转需要
9月 35,914.62 30,760.11 17,202.67 临时周转需要
10 月 11,178.25 11,076.06 17,304.87 临时周转需要
11 月 2,567.23 13,144.45 6,727.66 临时周转需要
12 月 3,505.15 3,100.00 7,132.81 临时周转需要
2014 年度
1月 3,100.00 3,000.00 100.00 临时周转需要
14
时间 收入 支出 余额 事由
2月 16,038.60 16,000.00 138.60 临时周转需要
3月 19,015.43 19,115.43 38.60 临时周转需要
4月 15,000.00 15,000.00 38.60 临时周转需要
5月 44,782.67 37,782.67 7,038.60 临时周转需要
6月 15,434.71 19,354.50 3,118.81 临时周转需要
7月 22,514.28 19,312.58 6,320.51 临时周转需要
8月 10,686.00 16,967.91 38.60 临时周转需要
9月 10,384.83 9,651.37 772.06 临时周转需要
10 月 2,710.00 1,082.94 2,399.12 临时周转需要
11 月 3,552.22 5,764.23 187.11 临时周转需要
12 月 3,361.00 3,448.11 100.00 临时周转需要
2013 年度
期初 - - 13,695.04 -
1月 3,028.97 14,812.83 1,911.18 临时周转需要
2月 9,091.95 1,255.99 9,747.14 临时周转需要
3月 2,597.62 3,907.98 8,436.78 临时周转需要
4月 31,640.34 34,529.94 5,547.18 临时周转需要
5月 0.00 5,000.00 547.18 临时周转需要
6月 10,580.85 3,246.29 7,881.75 临时周转需要
7月 9,737.63 11,030.59 6,588.79 临时周转需要
8月 26,174.34 32,132.13 631.00 临时周转需要
9月 4,263.48 2,041.48 2,853.00 临时周转需要
10 月 1,905.33 4,758.33 0.00 临时周转需要
11 月 807.47 807.47 0.00 临时周转需要
12 月 110.34 110.34 0.00 临时周转需要
综上，公司与控股股东的往来款按月统计的月末余额大于或等于 0，即上市
公司存在短期占用控股股东资金的情况，不存在被控股股东及其关联方占用资金
的情形。
同时，由于上述与控股股东之间的往来周转快、在公司停留时间短、公司加
以长期利用的余地比较小，如果按照总额反映会放大现金流量，不利于评价企业
的支付和偿债能力，可能对分析企业的未来现金流量产生误导。因此，为更准确
的体现公司的支付和偿债能力，公司将上述与控股股东之间的资金往来采用净额
法反应在“收到的其他与经营活动有关的现金”科目中。
二、会计师每年出具发行人与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项
说明情况的审阅报告
15
2013 年至 2015 年，会计师分别出具了《关于美克国际家具股份有限公司与
控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》的审阅报告（CHW 证专字
(2014)0101 号）、《关于美克国际家居用品股份有限公司与控股股东及其他关联方
资金往来情况的专项说明》的审阅报告（CHW 证专字【2015】0053 号、CHW
证专字【2016】0169 号）。审阅报告显示，2013 年至 2015 年上市公司不存在被
控股股东及其关联方占用资金的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：报告期内上市公司不存在被控股股东及其关联
方占用资金的情形，亦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）
项、第（七）项不得非公开发行股票的情形。
4、美克集团参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查美克集团及其控
制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存
在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以
及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、美克集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月是不存在减持情况或主动减持计划
发行人、保荐机构、律师取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
于 2016 年 11 月 7 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，
美克集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日（2016 年 8 月 13 日）前六
个月至 2016 年 11 月 4 日不存在减持发行人股票的情况。同时，美克集团于 2016
年 11 月 4 日出具承诺，美克集团及其控制的主体等一致行动人自承诺出具日至
本次发行完成后六个月内不存在主动减持计划，承诺具体情况如下：
“本公司为美克国际家居用品股份有限公司（以下称“美克家居”）控股股
16
东，现持有美克家居 267,719,014 股股票，占美克家居股份总数的 41.51%。自美
克家居本次非公开发行股票定价基准日（2016 年 8 月 13 日）前六个月至本承诺
函出具之日，本公司及本公司控制的主体等一致行动人不存在减持美克家居股票
的情形；自本承诺函出具日至本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司及
本公司控制的主体等一致行动人将不会做出主动减持美克家居股票的计划。如发
生上述减持情况，由此所得的收益归美克家居所有，本公司将依法承担由此产生
的全部法律责任。”
二、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：美克集团及其控制的主体等一致行动人从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或主动减持计划，不
存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项规定的情形。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：发行人控股股东及其控制的主体等一致行动人自本次
非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人
股票的情况或主动减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。发行人控股股东已
出具不存在减持情况或主动减持计划的承诺。
5、美克集团于 2015 年 12 月和 2016 年 1 月发行两期可交换债，发行额度
分别为 6 亿元和 3.8 亿元，上述可交换债的转股期限分别为 2016 年 6 月 20 日
至 2018 年 12 月 7 日、2016 年 7 月 20 日至 2019 年 1 月 11 日。
请申请人说明：（1）上述可交换债的交换价格及其调整、修正条款等核心
条款；（2）用于交换的上市公司股票来源；（3）上述可交换债目前的转股情
况；（4）上述可交换债的转股交易是否或未来是否违反《证券法》第四十七条
的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
17
回复：
一、美克集团两期可交换债情况
美克集团于 2015 年 12 月和 2016 年 1 月发行两期可交换债，发行额度分别
为 6 亿元和 3.8 亿元。根据其发行的可交换债的发行条款，15 美克 EB 的换股期
限为 2016 年 6 月 20 日至 2018 年 12 月 7 日；16 美克 EB 的换股期限为 2016 年
7 月 20 日至 2019 年 1 月 11 日。截至目前，美克集团发行的两期可交换债均已
进入换股期。
（一）美克集团 15 美克 EB 可交换债的交换价格及其调整、修正条款等核
心条款
1、票面金额和发行价格：本期可交换债券每一张票面金额为 100 元，按面
值发行。
2、存续期限：不超过 36 个月（含 36 个月）。
3、票面利率：本期可交换债券为固定利率债券。票面利率由美克集团与承
销商在发行时根据市场情况及国家有关规定协商确定，票面利率为 4.5%/年。
4、计息方式：本期可交换债券采用单利按年计息，逾期不另计利息。
5、还本付息的方式：本期可交换债券利息每一年支付一次，最后一期利息
随本金一起支付。本期可交换债券的付息和本金兑付工作按照证券登记结算机构
相关业务规则办理。
6、计息期限：2015 年 12 月 8 日至 2018 年 12 月 7 日。
7、债券到期日：2018 年 12 月 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日，本金将在债券到期日后 5 个交易日内兑付）。
8、担保措施及担保方式：
（1）初始质押：美克集团将其持有的 6,000 万股无限售条件流通美克家居
股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托管理人，用于
对本期可交换债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。初始质押股份
18
按照债券发行日前 1 个交易日美克家居收盘价计算的质押股票市值不低于本期
债券发行规模的 130%。
（2）补充质押、维持担保比例和追加担保机制：本期可交换债券存续期间
内，担保比例应当不低于 120%。若标的股票价格出现下跌导致连续 15 个交易日
担保比例低于 120%，美克集团须在触发该事项之日起 10 个交易日内向质押专用
证券账户追加标的股票和/或直接追加现金，同时，若标的股票价格出现下跌导
致连续 10 个交易日担保比例低于 85%，美克集团须在触发该事项之日起 5 个交
易日内向质押专用证券账户追加标的股票和/或直接追加现金，追加担保后的担
保比例需达到 120%或以上。若美克集团因上市公司发生重大事项停牌，则上述
计算担保比例的期限应按照停牌前及复牌后标的股票实际交易天数计算。
若担保比例连续 20 个交易日超过 150%，则美克集团有权申请解除对质押证
券专用账户中的部分股票的质押和/或提取质押证券专用账户里的现金，但须确
保在解除部分股票质押和/或提取质押证券专用账户里的现金后担保比例仍不低
于 150%，且用于质押的股票数量不少于本期可交换债券持有人按照当期换股价
格全部转换为标的股票的数量。
（3）换股价格调整时的追加担保机制：若因标的股票发生派发现金股利及
配股等情况或美克集团执行换股价格向下修正程序，导致换股价格调整且造成预
备用于交换的股票数量少于本期可交换债券余额全部换股所需股票时，美克集团
应当根据调整后的换股价格、本期可交换债券余额及维持担保比例，得到应质押
股票数量，并在换股价格调整前或向下修正前办理追加质押手续，将需要追加质
押的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）质押给债券受托管理人，并承
诺追加部分股票除为本期发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受
限情形，且在换股期内为无限售条件流通股。
9、初始换股价格：20 元/股。
10、换股价格确定方法和调整办法：
（1）初始换股价格的确定方法
本期可交换债券的初始换股价格不低于发行日前 1 个交易日标的股票收盘
19
价的 90%以及前 20 个交易日收盘价均价的 90%（若在前述 20 个交易日内美克
家居发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始换股价格由美克集团董事会根
据市场和公司具体情况与承销商协商确定。
（2）换股价格的调整方法及计算公式
当标的股票发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况，将
按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前换股价，n 为送股或转增股本率，k 为配股率，A 为配股
价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后换股价。
标的股票公司出现上述股份和/或股东权益变化时，美克集团将依次进行换
股价格调整，在上述股份和/或股东权益变化触发 5 个交易日内，公告换股价格
调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用
于交换的股票。
若股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而影响本期可交换债券持有人的债权利益或换股衍生权益时，美
克集团将视具体情况调整换股价格。
11、换股价格向下修正条款：
在本期可交换债券换股期内，当标的股票在任意连续 20 个交易日中至少 10
个交易日的收盘价低于当期换股价格的 85%时，美克集团董事会有权决定换股价
格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于董事会决议签署日前 1 个交易日标
20
的股票收盘价的 90%以及前 20 个交易日收盘价均价的 90%（若在该 20 个交易
日内美克家居发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收
盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。
若在前述 20 个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日
前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易
日按调整后的换股价格和收盘价计算。
12、赎回条款：
（1）到期赎回条款：在本期可交换债券期满后 5 个交易日内，美克集团将
以本期发行的可交换债券票面面值上浮 11%的价格（含最后一期利息）向投资
者赎回全部未换股的可交换债券。具体比率由美克集团董事会根据市场情况与承
销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
换股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，美克集团有权决定按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券：
①在换股期内，如果标的股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期换股价格的 130%（含 130%）；
②当本期可交换债券未换股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本期可交换债券持有人持有的可交换债券票面总金额；
i：指可交换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘
21
价计算。
13、回售条款：
在美克集团本期发行的可交换债券到期前 180 天内，如果标的股票在任何连
续 15 个交易日的收盘价格低于当期换股价的 80%时，债券持有人有权将其持有
的可交换债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换
股价格向下修正的情况，则上述“连续 15 个交易日”须从换股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。本期可交换债券到期前 180 天内，债券持有人在回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若债券持有人未在首次满足
回售条件时美克集团公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。
本期可交换债券持有人不能多次行使部分回售权。
（二）美克集团 16 美克 EB 可交换债的交换价格及其调整、修正条款等核
心条款
16 美克 EB 除发行规模为 3.8 亿元，计息期限 2016 年 1 月 15 日至 2019 年 1
月 14 日，初始换股价格为 22 元/股，质押股份数为 4000 万股等条款与 15 美克
EB 不一致外，其他主要条款与 15 美克 EB 的主要条款基本一致。
（三）用于交换的上市公司股票来源
美克集团为 15 美克 EB 设定质押担保并用于交换的股份为美克集团合法持
有的美克家居 6,000 万股无限售条件流通股；为 16 美克 EB 设定质押担保并用于
交换的股份为美克集团合法持有的美克家居 4,000 万股无限售条件流通股。
针对 15 美克 EB，美克集团于 2015 年 11 月 30 日在中国证券登记结算公司
上海分公司开立美克投资集团有限公司—非公开发行 2015 年可交换债券质押专
户，并于 2015 年 12 月 2 日将其持有的发行人 6,000 万股无限售流通股份办理质
押登记手续。针对 16 美克 EB，美克集团于 2016 年 1 月 8 日在中证登上海分公
22
司开立美克投资集团有限公司—非公开发行 2016 年可交换债券质押专户，并于
2016 年 1 月 14 日将其持有的发行人 4,000 万股无限售流通股份办理质押登记手
续。
（四）上述可交换债目前的换股情况
根据美克集团陈述并经查验中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股东名册，截至股东名册出具日（2016 年 10 月 31 日）美克集团持有发行
人股份为 267,719,014 股，其中美克投资集团有限公司—非公开发行 2015 年可交
换债券质押专户中股份数为 6,000 万股，美克投资集团有限公司—非公开发行
2016 年可交换债券质押专户中股份数为 4,000 万股。据此，截至股东名册出具日
（2016 年 10 月 31 日），未有本次可交换债券持有人实施换股行为。
二、上述可交换债的换股交易不存在违反《证券法》第四十七条的规定
15 美克 EB 和 16 美克 EB 截至目前均未发生换股交易，可交换债的换股交
易不违反《证券法》第四十七条的相关规定。
（一）可交换债发行经有权机关批准
2015 年 11 月 23 日，上海证券交易所出具《关于对美克投资集团有限公司
非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函【2015】2277 号），认为美
克集团面向合格投资者非公开发行总额不超过 10 亿元的可交换公司债券符合挂
牌转让条件，对其挂牌转让无异议。
（二）可交换债发行时间在本次非公开发行预案披露前六个月
美克集团的两期可交换债发行时间分别为 2015 年 12 月 8 日和 2016 年 1 月
15 日，而本次非公开发行预案披露日为 2016 年 8 月 13 日，时间间隔超过了 6
个月。在可交换债发行的同时，可交换债券交换为美克家居相应 A 股股票的换
股权利已经转移给债券持有人。
（三）可交换债的换股期限已履行信息披露义务
23
根据已披露的可交换债的发行条款，15 美克 EB 的换股期限为 2016 年 6 月
20 日至 2018 年 12 月 7 日，16 美克 EB 的换股期限为 2016 年 7 月 20 日至 2019
年 1 月 11 日。截至目前，美克集团发行的两期可交换债均已进入换股期，但尚
无债券持有人行使换股权利。
（四）债券持有人行使换股权无需获得美克集团同意
根据可交换债募集说明书披露的换股程序，债券持有人在换股期内可以选择
交换股票或者不交换股票。债券持有人根据募集说明书的规定将其所持可交换债
券交换为美克家居相应 A 股股票；持有人通过其经纪托管证券公司向上交所发
送换股指令的，该指令视同为美克集团、受托管理人及持有人同意解除质押登记
的有效指令。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据该换股指令，解除
质押专用证券账户中的相应数量标的股票的质押登记，并由专用证券账户过入申
报方结算参与人名下相应证券账户，将美克集团交付的零股资金划付至申报方结
算参与人相关资金交收账户，同时将相应可交换债券予以注销。
根据上述换股程序，债券持有人可在换股期内将所持债券交换为美克家居之
股票，也可选择在到期后由美克集团按照固定利率赎回其所持债券。债券持有人
是否将所持债券交换为美克家居之股票、何时交换该等股票均系债券持有人主动
决定，无需与美克集团协商或取得美克集团同意。
（五）换股交易不属于美克集团主动卖出股票行为
换股期内债券持有人享有的换股权系可交换债发行时即被赋予的权利，权利
的行使与否取决于债券持有人，即使基于该权利而产生换股交易亦并非美克集团
主动卖出发行人股票的行为，故可交换债的换股交易不属于《证券法》第四十七
条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入”的情形。
综上，美克集团可交换债的换股交易不违反《证券法》第四十七条的规定。
三、保荐机构核查意见
24
经核查，本保荐机构认为：美克集团可交换债券的交换价格及其调整、修
改条款等核心条款已在相关募集说明书中规定，用于交换的上市公司股票为美
克集团持有的发行人股票。截至 2016 年 10 月 31 日，上述可交换债券未有债券
持有人实施换股交易。美克集团可交换债的换股交易不会违反《证券法》第四
十七条的规定。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：美克集团可交换债券的交换价格及其调整、修改条款
等核心条款已在相关募集说明中规定，用于交换的上市公司股票为美克集团持
有的发行人股票。截至 2016 年 10 月 31 日，上述可交换债券未有债券持有人完
成换股交易。可交换债的换股交易不属于美克集团主动卖出其所持发行人股票，
符合《证券法》第四十七条规定。
6、请申请人结合发行对象美克集团的财务状况说明其认购本次发行股票的
资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市
公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发
表意见。
回复：
一、结合发行对象美克集团的财务状况说明其认购本次发行股票的资金来
源
（一）美克集团财务状况
美克集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,285,695.60 1,318,564.12
负债总额 1,037,016.96 1,063,827.74
净资产 248,678.64 254,736.38
25
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 220,890.36 421,343.56
净利润 -5,595.12 -48,190.52
注：2016 年 1-6 月数据未经审计。
美克集团主要从事对外投资业务，其拥有的下属控股和参股子公司在业务上
已形成家居、化工两大产业板块布局，因此，美克集团拥有较大的业务和资产规
模，实力较为雄厚。
（二）美克集团认购本次发行股票的资金来源
根据美克集团与发行人签署的《股份认购协议》，美克集团拟以不低于20,000
万元且不超过60,000万元参与认购发行人本次非公开发行股票，资金来源为自有
资金或合法借贷的资金。
1、美克集团每年可从子公司获得现金分红
包括美克家居在内的美克集团子公司严格执行相关法律、法规及公司章程规
定的现金分红政策，美克集团每年可以从子公司获得现金分红。2015 年度，美
克集团获得的美克家居现金分红约为 8,300 万元。
2、美克集团资产规模和经营规模较大，自有资金调配空间较大
截至 2016 年 6 月 30 日，美克集团总资产 128.57 亿元，2016 年上半年实现
收入 22.09 亿元；截至 2016 年 10 月 31 日，美克集团拥有中国银行新疆分行授
信余额 60.44 亿元。同时，美克集团目前正在实施除家居产业以外的产业收缩战
略，因而能够通过适当调整其资产结构，调配部分自有资金用于认购本次非公开
发行股票。
综上，美克集团有能力通过子公司现金分红、自有资金调配和合法借贷等方
式获得本次非公开发行股票的认购资金。
二、美克集团不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用
上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
26
美克集团已于 2016 年 8 月 11 日签署了《美克投资集团有限公司关于认购美
克国际家居用品股份有限公司非公开发行 A 股股票资金来源的承诺》，具体承诺
内容如下：
“1、本企业承诺以自有资金或合法借贷的资金作为本企业认购美克家居本
次发行的资金来源。
2、本企业承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于美克家居及其子公司
的情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆或其他结构化的方式进行融
资，不存在对外募集资金的情况，也不存在接受他人委托投资或代持的情况。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美克集团认购本次发行股票的资金为自有资金或
合法借贷的资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接或间接使
用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：美克集团认购本次发行股票的资金来源为自有资金或
合法借贷的资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接或间接使
用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
7、请申请人说明募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审
批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。
回复：
一、发行人本次募集资金使用项目已取得所需各项业务资质、政府审批、
土地权属情况
发行人本次募集资金使用项目已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权
属情况如下：
27
序号 项目 业务资质 立项备案 环评审批 土地权属
房地证津字第
天津经济技术开发 天津经济技术开发区环
114030904584 号、房
区（南港工业区）管 境保护局出具的津开环
地证津（2016）开发
美克家居 理委员会出具的津 评[2016]61 号、62 号、
区不动产权第
天津制造 开审批【2016】10250 63 号关于美克国际家私
1 不适用 1001418 号、房地证
基地升级 号《关于准予美克国 （天津）制造有限公司
津字第
扩建项目 际家私（天津）制造 天津制造基地升级扩建
114011200384 号、房
有限公司项目备案 项目环境影响报告表的
地证津字第
的决定》 批复
114010900207 号
注：土地登记在发行人子公司美克国际家私（天津）制造有限公司名下。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行的募集资金投资项目不涉
及业务资质情况；发行人募集资金使用项目已取得项目立项备案文件、环评批
复等政府审批文件及项目用地的《国有土地使用证》。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：发行人募集资金使用项目不涉及业务资质或许可，发
行人已取得项目现阶段所需政府审批，发行人之子公司已取得项目建设土地之
土地使用权。
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现
金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发
表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
回复：
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》的规定
28
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》对《公司章程》中现金分红条款的规定
1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》在第二条中对公司
章程中现金分红条款的内容进行了如下规定：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的
理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，
做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
2、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》对公司章程中现金分红
条款的内容进行了如下规定：
“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方
29
式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。”
（二）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（[2013]43 号）相关规定要求，公司对公司章程进行了修订。根据修订后公司章
程，与现金分红相关的条款如下：
“第一百七十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
30
公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准
后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符
合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原
则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的基数
公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于
转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在
上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
31
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的
同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在
董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划
投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
32
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董
事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前
提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立
董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或
修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效。”
综上所述，申请人已将《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上司公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》中对现金分红的要求体现在
其《公司章程》中。申请人现行《公司章程》中现金分红相关的条款符合《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》中关于《公司章程》中现金分红相关的条款的相关规定。
二、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》、发行人《公司章程》的规定
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
归属于母公司股东的净利润 30,061.52 23,356.57 17,200.84
母公司可供分配利润 89,761.52 76,724.87 19,041.22
现金分红金额（含税） 20,000.22 9,696.94 9,702.16
现金分红金额/归属于母公
66.53% 41.52% 56.41%
司股东的净利润
33
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利润分配情况 每 10 股派息 3.101 元 每 10 股派息 1.50 元 每 10 股派息 1.50 元
三年累计现金分红总额 39,399.32
三年累计现金分红总额/三
年年均归属于母公司股东 167.37%
的净利润
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司单一年度以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润比例达到 167.37%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
综上所述，申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》、发行人《公司章程》的规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最
近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、发行人
《公司章程》的规定。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。即期汇报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审议程序
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关规定和文件精神，发行人于 2016 年 8 月 11 日
34
召开了第六届董事会第十九次会议，于 2016 年 8 月 30 日召开了 2016 年第五次
临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》，发行人已按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的规定履行了相关的审议程序。
二、发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了信息披露义务
发行人于 2016 年 8 月 13 日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《美克国际家居用品股份有限公司关于非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》
（公告编号：临 2016-064）。具体内容如下：
“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行募集资金总额为 160,000 万元（暂不考虑发行费用），发
行股票数量为 131,795,717 股；
3、本次发行前公司总股本为 644,960,198 股；
4、根据公司 2015 年报，2015 年归属于母公司所有者的净利润为 30,061.52
万元；
5、若 2016 年度归属于母公司所有者的净利润在 2015 年基础上上浮 15%，
则 2016 年归属于母公司所有者的净利润为 34,570.75 万元；若 2016 年度归属于
母公司所有者的净利润在 2015 年基础上上浮 20%，则 2016 年归属于母公司所有
者的净利润为 36,073.82 万元；若 2016 年度归属于母公司所有者的净利润在 2015
年基础上上浮 25%，则 2016 年归属于母公司所有者的净利润为 37,576.90 万元；
若 2016 年度归属于母公司所有者的净利润在 2015 年基础上上浮 30%，则 2016
年归属于母公司所有者的净利润为 39,079.98 万元；
35
6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等的影响；
7、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于
2016 年 12 月末实施完毕，该完成时间仅为估计时间，最终以经中国证监会核准
后实际发行完成时间为准；
8、2016 年度利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2015 年度 2016 年度/2016.12.31
项目
/2015.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 646,336,419 644,960,198 776,755,915
本次发行募集资金总额（元） 1,600,000,000
若 2016 年公司归属于母公司所有者的净利润在 2015 年基础上上浮 15%
归属于母公司股东的净利润
30,061.52 34,570.75 34,570.75
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.54 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.54 0.45
若 2016 年公司归属于母公司所有者的净利润在 2015 年基础上上浮 20%
归属于母公司股东的净利润
30,061.52 36,073.82 36,073.82
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.56 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.56 0.46
若 2016 年公司归属于母公司所有者的净利润在 2015 年基础上上浮 25%
归属于母公司股东的净利润
30,061.52 37,576.90 37,576.90
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.58 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.58 0.48
若 2016 年公司归属于母公司所有者的净利润在 2015 年基础上上浮 30%
归属于母公司股东的净利润
30,061.52 39,079.98 39,079.98
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.61 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.61 0.50
36
注：2015年末至本公告披露日,公司两次履行相关程序回购注销股本，回购注销后公司
股本为644,960,198股,有关工商登记变更正在进行中。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次非公
开发行募集资金的陆续投入，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业
绩将产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集
资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因
此，完成本次非公开发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股
收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理
性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性
（一）本次非公开发行有利于公司积极应对行业发展变化，增强公司竞争力
当今数字化网络时代，顾客需求趋向个性化、定制化的发展。过去，企业要
么是追求品种多样化，要么是追求低成本，而如今企业则越来越清楚地认识到，
必须采取能够同时实现效益和定制的企业策略，这种策略就是大规模定制。先进
的制造技术、信息技术和管理技术的发展使得大规模定制已经成为可能，并且随
着经济全球化带来的日益激烈的竞争，要占领和扩大市场就必须满足顾客的个性
化需求，大规模定制是企业必须采用的生产方式。大规模定制就是指以大规模生
产的低成本和高速度，为单个顾客或商家提供个性化的产品和服务的活动。
针对经济发展过程中资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断
上升，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓的现状，国务院颁布《中国制造
2025》，提出智能制造的主攻方向，开启中国工业 4.0 时代。在新一代信息技术
与制造业深度融合的工业 4.0 时代，智能制造正在引领传统制造方式产生深远变
革。智能制造是基于信息物理系统，利用物联网的技术和设备监控技术加强信息
管理和服务，清楚掌握产销流程、提供生产过程的可控性、减少生产线上人工的
干预、即时正确地采集生产线数据，以及合理的生产计划编排与生产进度。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目将通过定制家具更好的满足市场个
性化需求，通过自动化升级改造，实现自动、柔性、高效、低耗的制造过程，支
37
撑大规模定制的商业模式。
（二）本次非公开发行有利于解决公司未来资金需求
公司出于稳健经营的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，由于
公司业务目前处于发展、转型阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，公司拟
建项目资金需求较大，在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展大型项目可
动用的资金有限，通过本次非公开发行可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。
（三）本次非公开发行有利于公司优化财务状况，进一步增强持续经营能力
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为 36.61%。
通过本次非公开发行，公司资本结构将得到优化，资产负债率水平得以降低，财
务结构将明显改善，公司的抗风险能力不断增强，为公司的健康、稳定发展奠定
坚实的基础，进一步增强公司的可持续发展能力。
四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务为中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。近年来，
公司积极拓展一体化的家具综合消费市场，探索提供整体家居解决方案，致力于
打造良好的客户体验。本次非公开发行募投项目紧密围绕公司家具行业的主营业
务，通过项目建设将弥补公司定制衣柜的品类缺失现状，提高顾客一站式购物体
验，并扩大公司的销售规模；将有助于实现公司自动、高效、柔性、低耗的制造
过程，达到快速响应市场变化、降低制造成本、节省制造资源、减少环境排放的
目的，支撑未来的大规模定制；将提高物流服务的及时性与准确性，提升品牌的
终端服务能力，支撑公司未来五年百亿销售目标的实现。
募投项目符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募
集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。同时，本次募集资金
有利于公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，以更好地满足公司现有业
务的整体战略发展的需要。
自公司成立并从事家具及家居用品的设计、生产和销售以来，秉承“创新、
开放、责任、互信”的核心价值观，以“创新人类居室卓越体验”为使命，通过
38
差异化步骤打造强势多品牌，通过直营、加盟、线上等多种方式覆盖国内主要城
市和地区，以“店商+电商+零售服务商”的运营模式，巩固并不断拓展市场份额,
逐步确立了具有公司特色的竞争优势。
在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具
备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的
专业技术人才和开发、销售管理团队。
综上所述，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。公司拥
有规模化、专业化的加工生产基地、高效的企业管理平台、实力雄厚的研发机构
及覆盖全球的销售网络。近年来，公司积极实施品牌发展战略，完成了从制造商
向零售商乃至品牌商的转型，加快从单一品牌到多品牌、从直营模式到加盟和自
营相结合的经营模式转变。2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司营业收入分
别为 267,515.93 万元、271,377.15 万元、285,881.97 万元，净利润分别为 17,200.84
万元、23,356.57 万元、30,061.52 万元。公司经营业绩呈现稳定的增长态势，具
有较强的竞争力。
（二）公司现有面临的主要风险及改进措施
1、市场竞争风险
公司所在的家具行业竞争激烈，近年来涌现出一批规模较大、设计能力突出、
技术水平较高的品牌企业。家居行业的企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争
逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争。此外，近年来消
费者对于家居消费的个性化需求逐步增强，家具行业不断涌现出以个性化定制为
特点的家具企业及家具品牌，吸引了越来越多的消费群体，呈现出快速发展的趋
势。同时，近年来家具行业的市场份额不断向具有竞争优势的品牌企业集中，但
本行业中中小企业数量依然众多，为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱
的企业通过以次充好、抄袭品牌设计、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销
39
售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对家具产品产生
不信任，进而对公司的发展产生不利影响。
改进措施：公司自 2002 年起在国内建立自有品牌“美克美家”，十多年来，
美克美家始终以“成为受人尊敬的品牌”为愿景，打造中国家居行业标杆性品牌，
为热爱生活的消费者，提供最好的生活方式和体验。自 2015 年开始，美克美家
从行业标准的高度自我突破，对实体店进行了全面升级。在传承一贯的高品位、
经典的特质基础上，店面整体装修风格、场景展示、产品和服务、无缝式零售体
验、科技化互动，已成为美克美家新的品牌标识，让消费者感受到一个更具亲和
力的品牌形象、一个能体味品位生活的家居体验平台和一种更加顶级的购物享受。
从某种意义上来说，美克美家的升级之路，即是构建新的竞争力、与同行拉开差
距之路。面对消费者对个性化家居的需求，公司将通过本次非公开发行募集资金
投资项目的实施，更好的满足市场个性化需求。同时，公司也将加快互联网定制
新品牌 Zest 的推出，Zest 采用乐高模式，将利用公司智能制造项目，生产零件
标准化、部件模块化、组装个性化的家具产品，实现大规模生产和个性化需求的
完美结合，为消费者提供个性化定制的新体验。未来公司将继续发挥自身在智能
制造、销售渠道、多品牌、信息化等方面的优势，扩大经营规模，巩固公司的核
心竞争能力。
2、多品牌业务拓展带来的供应链管理风险
近年来，随着公司多品牌战略的实施、业务规模的逐渐扩大，在供应链管理
方面对公司提出了更高的要求。随着业务的不断拓展，公司资产规模、业务规模、
人员规模等仍将不断扩大。公司将面临供应链管理资源配置不合理带来的风险。
改进措施：为了实现公司多品牌业务增长目标，公司借助外部咨询机构启动
了供应链管理项目，对供应链现状进行了诊断，设计了差异化的供应链战略，在
供应链端到端的计划、采购、生产、库存、物流、组织、绩效、信息等主要环节
提出改进措施，紧密衔接前端的需求和后端的供应，引入供应商的能力，与合作
伙伴共同实现公司供应链的卓越升级；运用更加先进的需求预测方法，来提升需
求预测准确率；在准确的需求预测基础上，进一步对计划流程和产销协同机制进
行梳理，从而保证真实需求能顺利传导至上游供应链；新的库存业务规则将改变
40
延期交付的现状，实现销售、需求预测和备货之间的良性循环，从而发挥端到端
价值链的最大价值，通过提升客户体验来支持业务的持续增长。
（三）公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资与建设进度、进一步完善公司治理结构、加强对募集资金的管理和使用、
严格执行现金分红政策，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的
具体措施如下：
1、加快募投项目投资与建设进度，早日实现预期收益
公司本次非公开发行股票募集资金将用于“美克家居天津制造基地升级扩建
项目”，该项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经
济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，
有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快
实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达
产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回
报摊薄的风险。
2、进一步完善公司治理结构，全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、
降低运营成本
公司将继续严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
同时，公司将改进完善业务流程，加强对管理、销售、采购各环节的信息化
管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将加强预算管理，
41
严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另
外，公司将进一步完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市
场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营
业绩。
3、加强对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规以及《公司募集资金使用管理
办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配
合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风
险，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
4、严格执行现金分红政策，强调投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公
司的实际情况，制定了公司《未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予
回报，降低发行摊薄股东即期回报的影响，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
42
措施能够得到切实履行作出如下承诺及关于承诺主体失信行为的处理机制
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺及关于承诺主体失信行为的处理机制
公司控股股东美克投资集团有限公司、实际控制人冯东明先生根据中国证监
会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
43
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主
体承诺等事项已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十二次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人严格按照《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，已
落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措
施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表意见。
44
回复：
一、发行人最近五年不存在被证监会监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况
发行人已于 2016 年 8 月 13 日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《美克国际家居用品股份有限公司关于最近
五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：
临 2016-066），具体披露情况如下：
“美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善
公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、
健康发展，不断提高公司的规范治理水平。鉴于公司拟非公开发行 A 股股票事
项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会新疆监管局和上
海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。”
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的情况。
（以下无正文）
45
（此页无正文，为美克国际家居用品股份有限公司关于《美克国际家居用品股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
美克国际家居用品股份有限公司
年 月 日
46
（此页无正文，为东兴证券股份有限公司关于《美克国际家居用品股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
郭磊 张德坤
东兴证券股份有限公司
年 月 日
47
