美克家居：独立董事2016年度述职报告2017-03-14
美克国际家居用品股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
作为美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“美克家居”或“公司”）
独立董事，2016年我们严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、
《公司独立董事工作细则》等相关规定，充分发挥独立董事作用，独立履行职责，
按时出席董事会会议，积极了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出决策
所需要的资料。对公司相关重大事项发表独立意见，积极维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事陈建国：曾任新疆财经学院财政系主任、新疆财经大学科研处处长、
新疆财经大学会计学院院长，现任新疆财经大学会计学院教授。兼任新疆伊力特
实业股份有限公司、新疆机械研究院股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司
以及拟上市公司新疆天山电力股份有限公司、新疆德蓝股份有限公司独立董事，
2014年11月担任本公司第六届董事会独立董事。其任职和兼职不存在影响独立性
的情况。
独立董事李大明：曾任新疆地矿局助理工程师、团委委员，现任新疆天阳律
师事务所合伙人律师。兼任拟上市公司新疆银隆农业国际合作股份有限公司独立
董事，2014年11月担任本公司第六届董事会独立董事。其任职和兼职不存在影响
独立性的情况。
独立董事李季鹏：曾任新疆探矿机械厂审计师，现任新疆财经大学工商管理
学院副教授。兼任新疆中泰化学股份有限公司独立董事，2014年11月担任本公司
第六届董事会独立董事。其任职和兼职不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
陈建国 11 11 0
李大明 11 11 0
李季鹏 11 11 0
1
2、专门委员会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
陈建国 11 11 0
李大明 2 2 0
李季鹏 9 9 0
3、股东大会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
陈建国 7 7 0
李大明 7 7 0
李季鹏 7 7 0
（二）相关决议及表决结果
序 意见
日期 会议届次 事项
号 类型
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案 同意
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回
第六届董事会 同意
1 2016-1-28 购股份相关事宜的议案
第十二次会议
关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议
同意
案
公司关于2016年度申请银行综合授信额度的预 同意
案
关于2016年度公司与控股子公司之间担保计划
同意
的预案
第六届董事会
2 2016-2-24 关于2016年度公司向控股股东提供担保计划的
第十三次会议 同意
预案
关于2016年度公司购买银行短期理财产品的预
同意
案
关于召开2016年第二次临时股东大会的议案 同意
第六届董事会 关于员工持股计划存续期展期的预案 同意
3 2016-3-4
第十四次会议 关于召开2016年第三次临时股东大会的议案 同意
第六届董事会 关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持
4 2016-3-15
第十五次会议 有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案 同意
公司《2015年度总经理工作报告》 同意
公司《2015年度董事会工作报告》 同意
公司《2015年度财务决算报告》 同意
公司《2015年年度报告及摘要》 同意
第六届董事会 公司2015年度利润分配预案 同意
5 2016-4-13
第十六次会议 关于续聘2016年度财务审计机构及支付其报酬
同意
的预案
关于续聘2016年度内控审计机构及支付其报酬
同意
的预案
公司《2015年度内部控制评价报告》 同意
2
公司《2015年度内部控制审计报告》 同意
公司《2015年度社会责任报告》 同意
《独立董事2015年度述职报告》 同意
《董事会审计委员会2015年度履职报告》 同意
关于公司限制性股票激励计划第三期解锁事项
同意
的议案
关于修订《公司章程》的预案 同意
关于召开公司2015年度股东大会的议案 同意
第六届董事会
6 2016-4-27 公司2016年第一季度报告 同意
第十七次会议
《关于对以集中竞价交易方式回购公司股份的
同意
预案》进行延期的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回
同意
第六届董事会 购股份相关事宜的议案
7 2016-5-13
第十八次会议 关于对《2015年度利润分配议案》中每股分红金
同意
额进行确认的预案
关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议
同意
案
关于公司符合非公开发行A股股票条件的预案 同意
公司非公开发行A股股票方案 同意
公司非公开发行A股股票预案 同意
关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件
同意
生效的《股份认购协议》的预案
关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的预
同意
案
公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
第六届董事会 同意
8 2016-8-11 析报告
第十九次会议 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
同意
公开发行A股股票相关事宜的预案
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体 同意
承诺的预案
关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司
同意
免于以要约方式增持公司股份的预案
关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集
同意
资金使用情况报告的说明的预案
关于召开2016年第五次临时股东大会的议案 同意
第六届董事会
9 2016-8-17 公司2016年半年度报告及摘要 同意
第二十次会议
3
关于修订《公司章程》的预案 同意
公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度 同意
关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议
同意
案
第六届董事会
10 2016-10-26 第二十一次会 公司2016年第三季度报告 同意
议
第六届董事会
美克投资集团有限公司关于对公司2016年度利
11 2016-12-9 第二十二次会 同意
润分配预案的建议
议
（三）到公司现场考察情况
2016年度，我们按时出席董事会，与公司董事会、经营管理层保持着密切的
沟通与交流，利用召开董事会、股东大会以及在公司年度报告审计期间，深入公
司现场，查阅公司资料，了解公司日常运营情况，积极有效地与公司董事、监事、
高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，听取公司管理层对公司运营
状况和规范运作方面的汇报，并在公司规范运作、经营管理等方面利用我们的专
业知识提出了合理化意见和建议。同时，我们密切关注媒体、网络对公司的相关
报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况。报告期，我们对董事会的全部议案
进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会秘书积极配合我们履行职责，公司及时向我们提供相关资料和信
息，定期通报公司运营情况，使我们能及时了解公司运营动态，并获取了大量作
出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司都会精心组织和准
备会议资料，并就相关疑问认真进行解答，为我们履职提供了完备的条件和必要
的支持。
在年度财务报告审计期间，公司提前将审计计划提交我们审阅，并就审计计
划组织我们与会计师事务所进行沟通。审计期间，公司根据审计工作进度，适时
安排我们与审计委员会共同就年报审计工作与会计师事务所进行沟通，讨论审计
过程中发现的问题，确保年报编制和审计工作顺利进行。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，2016年度，结合资本市场动态，我们重点关注上市公司规范
运作方面的重大风险事项的决策、执行以及披露情况，并对相关事项是否合法、
4
合规作出独立明确的判断。
（一）公司对外提供担保情况
1、2016年2月24日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议2016年度担保
计划，公司在提交董事会审议前已与我们进行了沟通，我们根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，对公司对外担保情况进行了认真核查，出具了事前认
可函，并发表独立意见：
公司2016年度对外担保是为了满足公司整体发展需要，为控股子公司贷款提
供担保有助于子公司高效筹集资金，提高运营效率。
公司对控股股东提供担保，促进了双方良性发展，多年来，控股股东美克集
团为公司的可持续发展做出重大贡献，提供了大量支持。根据对美克集团多方面
了解，其经营状况及资信情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。
我们认为，公司2016年度担保计划符合法律法规的相关要求，兼顾了公司的
发展需要，没有损害公司及股东的利益，综上所述，我们同意公司2016年度担保
计划。
2、2016年4月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议，我们就公司2015
年度担保情况发表了独立意见：
经我们审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，规范对外担保行
为，严格控制对外担保风险。截至2015年12月31日，公司及控股子公司对外担保
总额为人民币263,150万元，美元149.17万元, 担保的总额按照各借款主体记账
汇率折算为人民币264,045.02万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司
所有者权益的86.43%，其中，公司与控股子公司之间担保金额为人民币45,895.02
万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的15.02%，无对外
逾期担保。公司为控股股东及其关联方提供的担保，被担保方均提供了反担保。
公司所有担保行为及审议程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》的相关规定。
（二）限制性股票激励计划
1、2016年3月15日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议关于回购并
注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案，
我们经认真审议，发表如下独立意见：
（1）公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘
5
录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，对不
符合条件的李高翔、吕树志、吴春亮三人已获授予但尚未解锁的114,000股限制
性股票将由公司回购并注销，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果
产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（2）公司董事会在审议该项议案时， 名董事中的 3 名关联董事已根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法
律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司回购并注销上述不符合条件的激励对象已获授予但尚未
解锁的114,000股限制性股票。
2、2016年4月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议关于公司限
制性股票激励计划第三期解锁事项的议案，根据中国证监会《上市公司股权激励
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘
录1-3号》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件及《公司
章程》、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，我们对《关
于公司限制性股票激励计划第三期解锁事项的议案》进行了认真审议，认为：
公司2015年度的经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合公司
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中解锁条件的要求，激励对象限制性股
票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第三
期解锁条件已经达成。除有12名激励对象因不符合条件，公司将前述12人已获授
予尚未解锁的限制性股票回购并注销外，其他69名激励对象均符合解锁条件，同
意公司董事会办理限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜。
（三）公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2016 年 4 月 6 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，独立董事李大
明、陈建国出席会议，与其他董事委员对公司董事、监事、高级管理人员 2015
年年度薪酬进行了认真、细致地审核。
根据考核结果，我们认为：公司在 2015 年年度报告中披露的董事、监事和
高管人员所得薪酬，依据其在公司担任的职务，按公司高层管理人员薪资分配办
法及业绩考评系统获得劳动报酬、享受相应福利待遇，并结合了年度考核结果确
定；独立董事的津贴是依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。
（四） 聘任会计师事务所情况
6
公司在续聘 2016 年度财务和内控审计机构之前，与我们进行了充分沟通，
通过对拟续聘的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
华寅五洲会计师事务所”）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们认为中审
华寅五洲会计师事务所具备继续为公司提供财务审计和内控审计业务的从业资
格及业务能力。我们同意将上述预案提交董事会审议。
2016 年 4 月 13 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议《关于续聘
2016 年度财务审计机构及支付其报酬的预案》和《关于续聘 2016 年度内控审计
机构及支付其报酬的预案》，我们认为：
我们事前对公司提供的《关于续聘 2016 年度财务审计机构及支付其报酬的
预案》和《关于续聘 2016 年度内控审计机构及支付其报酬的预案》及相关材料
进行了研究和审阅，通过对中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的从业
资格、业务能力等多方面了解，我们认为中审华寅五洲会计师事务所具备继续为
公司提供财务审计及内部控制审计的从业资格及业务能力。同意公司继续聘请中
审华寅五洲会计师事务所为 2016 年度财务报告与内部控制的审计机构，同意
2016 年财务报告审计费用 68 万元，内部控制审计费用 30 万元。
（五）现金分红情况
2016年4月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议公司2015年度
利润分配预案，我们认为：
公司制定的2015年度利润分配预案，充分考虑到公司目前所处的发展阶段和
资金需求，全部采用了现金分红的方式，现金分红金额占当年合并报表归属于母
公司所有者的净利润的66.53%，符合《证监会分红指引》及上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》等相关规定，严格执行了《公司章程》中利润分配政策规
定，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配
政策保持了连续性和稳定性。我们认为该预案符合公司客观实际，并有利于公司
正常生产经营和健康、持续发展。
（六）内部控制的执行情况
公司已按照监管机构相关规定建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
（七）董事会及下属专门委员会的运作情况
7
报告期内，公司董事会共召开了 11 次会议，独立董事陈建国、李大明、李
季鹏出席全部会议；薪酬与考核委员会共召开 2 次会议,两名独立董事委员李大
明、陈建国出席全部会议；审计委员会共召开 9 次会议，两名独立董事委员陈建
国、李季鹏出席全部会议。董事会及各专门委员会会议的召集召开程序符合《公
司章程》、《董事会议事规则》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内
容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易事项时关联董事
进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及各专门委员会审议定期
报告、非公开发行 A 股股票事项等决策进程中，我们提出了专业的意见和建议，
有助于董事会提高科学决策水平。
（八）其他重要事项
1、关于 2016 年度公司购买银行短期理财产品的事项
2016 年 2 月 24 日,公司召开第六届董事会第十三次会议，审议《关于 2016
年度公司购买银行短期理财产品的预案》。
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，
我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效
率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提
下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的银行短期理财产品，可以
获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意公司 2016 年度购买银行短期
理财产品的计划。
2、公司非公开发行股票事项
2016年8月11日,公司召开第六届董事会第十九次会议,审议关于公司非公开
发行A股股票的事项，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章
程》等有关规定，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司非公开发行A股
股票事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见：
（1)本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东美克投资集团有限公
司（以下简称“美克集团”）在内的不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者。除
公司控股股东美克集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
8
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议
公告日，即 2016 年 8 月 13 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。公司控股股东美克集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
美克集团认购的本次非公开发行股份自股票上市之日起 36 个月内不得转
让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不
得转让。
本次发行的条件及定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2)本次非公开发行募集资金不超过 160,000 万元人民币（含 160,000 万元
人民币），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
1 美克家居天津制造基地升级扩建项目 185,000 160,000
合计 185,000 160,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行
募集资金到位后将以募集资金予以置换。
（3)公司第六届董事会第十九次会议的表决程序符合《中华人民共和国公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规以及《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
（4)本次提交董事会审议的《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
预案》等相关议案，在提交董事会之前，均已经过我们事前认可；公司董事会审
议《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的预案》等相关议案的决策程序，
符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》、《董事会议
事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定；公司与控股股东美克集团
签署的附条件生效的《股份认购协议》的内容和签订程序均符合法律、法规和其
他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式符合《上市公司证券发行管
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理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》等相关规定。
综上，我们认为，公司非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助
于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展；关联方符合公司本次非公
开发行股份认购对象资格；公司与关联方签订的附条件生效《股份认购协议》，
定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形；本次非公开发行股
票构成关联交易，本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决
程序是合法的，公司关联董事就相关预案的表决进行了回避，符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
3、关于员工持股计划存续期展期的事项
2016年3月4日,公司召开第六届董事会第十四次会议，审议《关于员工持股
计划存续期展期的预案》。
通过认真细致的了解，我们认为：公司本次董事会审议员工持股计划展期事
宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证
券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、《公司员工持股计划》
等规定的要求，履行了规定的决策程序，我们同意公司对员工持股计划存续期展
期不超过12个月。该事项将由董事会提交公司股东大会审议通过后实施。
4、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的事项
（1）2016年1月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，经过认真审核后，发表如下独立意见：
①公司回购股份事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市
公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等相关规定，董事会会议
表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
②公司本次回购股份是在公司股价与公司内在价值出现严重背离的情况下，
为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，使公司股
价回归内在价值为目的，有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，
传达公司对未来发展的信心。
③公司本次用于回购股份的资金总额为人民币1-4亿元，资金来源为公司自
有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。回购股份注销
后不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
10
且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可
行的。
（2）2016年5月13日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议《关于对
以集中竞价交易方式回购公司股份的预案进行延期的议案》，经过认真审核后，
发表如下独立意见：
①公司回购股份事项已分别经2016年1月28日、2月15日召开的公司第六届董
事会第十二次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，回购事项符合《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引（2013修订）》等相关规定，我们发表了同意意见。
②公司本次对回购股份进行延期是为了增强投资者信心，更好地维护投资者
利益，树立公司良好的资本市场形象，有利于公司的可持续发展，增强公司股票
长期投资价值，传达公司对未来发展的信心，董事会会议表决符合法律、法规和
公司章程的相关规定。
综上所述，我们同意公司对回购股份事项进行延期的议案。
四、总体评价和建议
2016年，我们秉承对股东负责的精神，认真学习相关法律法规，充分了解独
立董事的权利和应尽的义务，积极出席公司董事会、股东大会，忠实诚信、勤勉
尽职，对需独立董事发表意见的每项议案在进行认真、详实的了解后均依据相关
规定和独立判断出具独立意见，切实关注股东特别是中小股东的合法权益，积极
维护公司整体利益。
2017年，作为公司的独立董事，我们将进一步加强业务学习，提高履职能力；
同时不断加大实地调研的力度，加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状
况，进而充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司持续健康发展做
出贡献。
二○一七年三月十日
11
（此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事2016年度述职
报告》之签字页）
独立董事签字：
陈建国 李大明 李季鹏
12
