美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司 2016 年
  度对外担保情况的专项说明及其他有关事项的独立意见

    作为美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定，我们本着严格自律、实事求是的态度，秉持对全体股东认真负责、
切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律、法规的要求，对公司相关情况进
行了核实，并听取了公司的相关说明，现就公司2016年度对外担保情况以及第六
届董事会第二十四次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司2016年度对外担保情况的专项说明
    经我们审慎查验，公司严格遵守《公司章程》等有关规定，规范对外担保行
为，严格控制对外担保风险。截至 2016 年 12 月 31 日，公司及公司控股子公司
对外担保总额为 273,200 万元人民币，17.62 万美元，担保的总额按照各借款主
体记账汇率折算为 273,305.72 万元人民币，占上市公司最近一期经审计的归属
于母公司所有者权益的 85.29%。其中，公司与控股子公司之间担保金额为
39,105.72 万元人民币，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益
的 12.20%，无对外逾期担保。公司为控股股东及其关联方提供的担保，被担保
方均提供了反担保。公司所有担保行为及审议程序符合中国证监会《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》的相关规定。


    二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
    公司 2016 年 12 月 9 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《美
克投资集团有限公司关于对公司 2016 年度利润分配预案的建议》，美克投资集团
有限公司建议：以美克家居 2016 年年报经审计的总股本为基数，以资本公积转
增股本的方式向全体股东每 10 股转增 13 股，并同时向全体股东派发现金红利，
每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
    据此公司制定了 2016 年度利润分配预案。本次利润分配预案充分考虑到公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等
因素，不会对公司股东享有的净资产权益及其持股比例产生影响，资本公积转增
股本后的留存金额符合法定要求，现金红利的发放也不会影响公司正常的经营，
不存在损害股东合法权益的情况。现金分红金额占当年合并报表归属于母公司所
有者的净利润的 58.49%，符合《证监会分红指引》及上海证券交易所《上市公
司现金分红指引》等相关规定，严格执行了《公司章程》中利润分配政策规定，
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策
保持了连续性和稳定性。我们认为该预案符合公司客观实际，并有利于公司正常
生产经营和健康、持续发展。


    三、《关于续聘2017年度财务审计机构及支付其报酬的预案》和《关于续聘
2017年度内控审计机构及支付其报酬的预案》的独立意见
    我们事前对公司提供的《关于续聘2017年度财务审计机构及支付其报酬的预
案》和《关于续聘2017年度内控审计机构及支付其报酬的预案》及相关材料进行
了研究和审阅，通过对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
华会计师事务所”）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们认为中审华会计
师事务所具备继续为公司提供财务审计及内部控制审计的从业资格及业务能力。
同意公司继续聘请中审华会计师事务所为2017年度财务报告与内部控制的审计
机构，同意2017年财务报告审计费用70万元，内部控制审计费用35万元。




                                                     二○一七年三月十日
   （此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司2016
年度对外担保情况的专项说明及其他有关事项的独立意见》之签字页）




     独立董事签字：




            陈建国               李大明              李季鹏