证券代码：600337            证券简称：美克家居           编号：临 2017-030


           美克国际家居用品股份有限公司
         第六届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第二十六
次会议于 2017 年 5 月 23 日以通讯方式召开，会议通知已于 2017 年 5 月 18 日以
书面形式发出。公司董事共 9 人，参会董事 9 人，会议召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议：
    一、审议通过了《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同
意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，向
激励对象授予限制性股票。
    董事赵晶、黄新、张建英是《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联
董事进行了表决。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票
    本预案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。公司独立董事对本
预案发表了同意的独立意见。
    详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居
用品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。


    二、审议通过了《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，同意《美克国际家居用品
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    董事赵晶、黄新、张建英是《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联
董事进行了表决。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本预案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居
用品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。


    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
    为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事赵晶、黄新、张建英是《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联
董事进行了表决。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本预案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。


    四、审议通过了关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案
    公司将按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定履行公示、公告程序，
并拟定于 2017 年 6 月 12 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议上述第一、
二、三项议案。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详 见 同 日 在 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于召开 2017 年
第三次临时股东大会的通知》。


    特此公告。


                               美克国际家居用品股份有限公司董事会
                                        二○一七年五月二十五日