美克国际家居用品股份有限公司独立董事
       关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    作为美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等相
关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
我们本着严格自律、实事求是的态度，秉持对全体股东认真负责、切实维护广大
中小股东利益的原则，按照法律、法规的要求，对公司相关情况进行了核实，并
听取了公司的相关说明，现就公司第六届董事会第二十六次会议审议的有关事项
发表独立意见如下：

    一、关于《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的独立意见

    对公司拟实施的《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不
存在《管理办法》第八条、第三十八条以及限制性股票激励计划规定的不得成为
激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）于股权激励计划公告前 6 个月内知悉内幕信息而买卖本公司股票的；
    （7）于股权激励计划公告前 6 个月内泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
    （8）中国证监会认定的其他情形。
    3、列入本次股权激励的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇
佣或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的
激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    4、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、激励对象参与本次限制性股票激励计划的资金来源合法合规，符合法律、
行政法规及中国证监会的相关规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，以上两项指标是公司
盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用,公司本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年
度经审计的营业收入为基数，2017 年-2019 年营业收入增长率分别为 22%、59%、
106%；或以 2016 年度经审计的净利润为基数，2017 年-2019 年净利润增长率分
别为 16%、40%、75%。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。



                                                二○一七年五月二十三日
（本页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司限制性股
票激励计划相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签名：




     陈建国                    李大明                    李季鹏