美克家居：关于向激励对象授予限制性股票的公告2017-06-15
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2017-043
美克国际家居用品股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2017 年 6 月 13 日
限制性股票授予数量：1,500 万股
限制性股票授予价格：2.61 元/股
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）于 2017 年 6 月 13 日召
开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 21 名激励对象 1,500 万股限制
性股票，限制性股票的授予日为 2017 年 6 月 13 日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2017 年 5 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要、《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《美克国际家居用
品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美克国际家
居用品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2017 年 6 月 12 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《美克
国际家居用品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下称“《2017 年限
制性股票激励计划》或《股权激励计划》”）及其摘要、《美克国际家居用品股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
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3、2017 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授
予人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符
合授予条件的 21 名激励对象授予限制性股票 1,500 万股。
（三）本次授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2017 年 6 月 13 日
2、本次限制性股票的授予价格为：2.61 元；
3、本次限制性股票授予对象共 21 人，授予数量 1,500 万股，具体数量分配
情况如下：
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获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
1 赵晶 董事、副总经理 120 8.00% 0.08%
2 黄新 董事、董事会秘书 120 8.00% 0.08%
3 张建英 董事、财务总监 120 8.00% 0.08%
4 顾少军 副总经理 100 6.67% 0.07%
中层管理人员和核心业务（技术）人员（17
1040 69.33% 0.70%
人）
合计（21 人） 1500 100.00% 1.01%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
4、限制性股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
5、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记
第一个解除限售期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记
第二个解除限售期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记
第三个解除限售期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要
求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
以2016年度经审计的营业收入为基数，2017年度营业收入增长
第一个解除限售期
率不低于22%；
以2016年度经审计的净利润为基数，2017年度的净利润增长率
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不低于16%。
公司需满足以下两个条件之一：
以2016年度经审计的营业收入为基数，2018年度营业收入增长
第二个解除限售期 率不低于59%；
以2016年度经审计的净利润为基数，2018年度的净利润增长率
不低于40%。
公司需满足以下两个条件之一：
以2016年度经审计的营业收入为基数，2019年度营业收入增长
第三个解除限售期 率不低于106%；
以2016年度经审计的净利润为基数，2019年度的净利润增长率
不低于75%。
注：1、上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为依据；
2、上述净利润指剔除股权激励成本影响的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全
额解锁当期激励股份。否则，按以下办法处理：
解锁期考核不合格，公司以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、关于本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划是否
存在差异的说明
鉴于激励对象魏开炎因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制
性股票，公司对激励对象名单及数量进行调整。经过上述调整后，本次限制性股
票的授予对象由 22 人调整为 21 人，本次授予限制性股票的总数由 1,550 万股调
整为 1,500 万股。
调整后，本次激励对象均属于公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的
公司《2017 年限制性股票激励计划》及其摘要中确定的人员。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的 21 名激励对象均为公司 2017 年第
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三次临时股东大会审议通过的公司《2017 年限制性股票激励计划》及其摘要中
确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不
得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述 21 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计
划》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、
有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月没有买卖公
司股票的情况。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予
对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计
划的授予日为 2017 年 6 月 13 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成
本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为 2007.16 万元，则 2017 年—2020
年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性
需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
1500 2007.16 713.94 865.31 337.04 90.88
本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和
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经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律
意见书认为：
美克家居本次股权激励的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就
事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件和《股权激励计划》的规定；本次激励计划授予人数和授予数量的调整亦符合
《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具
的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，美克家居和本次股权激励计划的激励对象均符合公司
《2017 年限制性股票激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股
票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《2017 年限制性
股票激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司限制性股票激励
计划调整并授予的法律意见书。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一七年六月十五日
报备文件
1、美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、美克国际家居用品股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司 2017 年限制性股票激
励计划相关事项的独立意见；
4、上海荣正投资咨询有限公司关于美克国际家居用品股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划调整并授予相关事项之独立财务顾问报告。
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