北京国枫律师事务所

           关于美克国际家居用品股份有限公司

      限制性股票激励计划调整并授予的法律意见书


                  国枫律证字[2017]AN158-2 号




                       北京国枫律师事务所

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                                 释       义


    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

美克家居、公司         指   美克国际家居用品股份有限公司

《股权激励计划》、本        《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制性股票
                       指
次激励计划                  激励计划》
                            《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制性股票
《考核管理办法》       指
                            激励计划实施考核管理办法》

本次股权激励           指   公司实施《激励计划》的行为

                            按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司董事、
激励对象               指   高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心业务
                            （技术）人员（不包括独立董事、监事）
                            公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予
标的股票/限制性股票    指
                            的限制性股票
                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日                 指
                            交易日

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》           指   《美克国际家居用品股份有限公司章程》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

本所                   指   北京国枫律师事务所

元、万元               指   人民币元、万元




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            关于美克国际家居用品股份有限公司
        限制性股票激励计划调整并授予的法律意见书
                     国枫律证字[2017]AN158-2 号


致：美克国际家居用品股份有限公司



    根据本所与美克家居签订的《律师服务协议书》，本所作为美克家居本次股

权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划授予的相关事宜

出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国

现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。

    2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对美克家居本次激励计划的合法性、合规性、

真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误

导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为美克家居本次股权激励所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

    4、本所律师同意美克家居在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书

的部分或全部内容，但美克家居作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解。

    5、美克家居已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗

漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

                                    2
师依赖于有关政府部门、美克家居、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    7、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。



    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美克家居提供的有关本次激励计划的文件

和事实进行了查验，现出具法律意见如下：



    一、关于本次股权激励的批准与授权


    1、2017年5月23日，美克家居召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通

过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2、2017 年 5 月 23 日，美克家居召开了第六届监事会第十七次会议，审议

通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，并对激励对象名

单进行了初步核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
    3、2017年6月12日，美克家居召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了

《股权激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会

办理股权激励相关事宜的议案》。
    4、2017年6月13日，美克家居召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通

过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》、

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
    5、2017年6月13日，美克家居召开了第六届监事会第十八次会议，审议通过

了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》、《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》。


    经查验，美克家居为实施本次激励计划已经履行截至本法律意见书出具日应

当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚须履行《管理办法》、

《股权激励计划》规定的后续程序。

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    二、关于本次股权激励的授予日


    根据美克家居2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计

划的授予日。2017年6月13日，美克家居召开第六届董事会第二十七次会议，会

议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定美克家居授予限

制性股票的授予日为2017年6月13日。



    美克家居已承诺，该授予日不属于以下期间：

    1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    以上不得授予的时间不计算在60日内。



    经查验，本所律师认为，美克家居本次股权激励授予日的确定已履行必要的

法律程序，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定。



    三、关于本次股权激励的授予条件


    经查验，美克家居限制性股票的下述授予条件已成就：

    1、经查验，截至本法律意见书出具日，美克家居不存在《管理办法》第七

条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

                                     4
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、所有激励对象未发生《管理办法》第八条及《股权激励计划》规定的不

得成为激励对象的如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。


    经查验，本所律师认为，美克家居限制性股票的授予条件已经成就，美克家

居向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、

法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。



    四、关于本次股权激励的授予人数和授予数量的调整


    2017年6月13日，美克家居第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于

调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》，美克家居董

事会对本次股权激励计划的授予人数和授予数量进行如下调整：

    由于激励对象魏开炎因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制

性股票，美克家居董事会对本次激励计划授予人数和授予数量进行调整，授予数
量由1,550万股调整为1,500万股；激励对象人数由22人调整为21人。

    2017年6月13日，美克家居第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于调

整公司2017年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》，确认有关调整

                                    5
符合《股权激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。



    经查验，本所律师认为，美克家居本次激励计划授予人数和授予数量的调整

已履行必要的法律程序，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，合

法有效。



    五、结论



    综上所述，本所律师认为，美克家居本次股权激励的批准与授权、授予日的

确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等

相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的规定；本次激励计划授予人

数和授予数量的调整亦符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。



    本法律意见书一式四份。




                                    6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司限

制性股票激励计划调整并授予的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                      张利国




      北京市国枫律师事务所            经办律师
                                                     马   哲




                                                      薛玉婷




                                                 2017 年 6 月 13 日




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