北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2016]AN358-5号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2016]AN358-5号
致：美克国际家居用品股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次申请非公开发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并
据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，
对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务
所关于美克国际家居用品股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》（以
下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份
有限公司申请非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律
师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
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一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人于2016年8月11日召开了第六届董事会第十
九次会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案，并决定将上述议案提请发行
人股东大会审议。2016年8月30日，发行人于以现场会议和网络投票相结合的方
式召开了2016年第五次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项
议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过，
关联股东对构成关联交易的事项回避表决。
（二）中国证监会的核准
2017年6月27日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准美克国际家居用
品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]925号），核准发行
人非公开发行不超过310,679,611股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会“证监许可[2017]925号”核准文件的基础上，发行人与
主承销商共同确定了《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》（以下称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。经查验，2017年8月23日，
主承销商与发行人分别以快递、邮件方式向其与发行人共同确定的102名投资者
（不重复计算相同机构）发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，邀请该等投
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资者在接到《认购邀请书》后于2017年8月28日8:30-11:30期间参与本次发行的认
购报价。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括发行人前二十大股东中除关联方
外的16名股东、已表达认购意向的51名其他投资者、24家基金管理公司、10家证
券公司、5家保险公司。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》、《实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票
的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
根据发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发
行定价基准日为第六届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股。发行人实施完成 2016
年度利润分配后，前述发行价格调整为 5.15 元/股。
经本所律师现场见证，2017 年 8 月 28 日 8:30-11:30 期间，发行人共收到 7
名投资者反馈的《申购报价单》，相关报价具体情况如下：
认购价格 是否有
序号 认购人 认购金额（元）
（元/股） 效申购
5.70 294,000,000
1 泰达宏利基金管理有限公司 是
5.15 295,000,000
5.70 297,000,000
2 建信基金管理有限责任公司 是
5.47 298,000,000
5.68 306,000,000
3 新华基金管理股份有限公司 5.42 307,000,000 是
5.15 308,000,000
4 嘉实基金管理有限公司 5.20 275,000,000 是
5 富国基金管理有限公司 5.16 250,000,000 是
6 民生加银基金管理有限公司 5.69 447,000,000 是
4
5.15 448,000,000
深圳市国协一期股权投资基金合
7 5.50 300,000,000 否
伙企业（有限合伙）
除深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）因提交资料不符合《认
购邀请书》的规定导致申购无效外，其他参与认购的对象均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认
购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》、《实施细则》
和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发
行股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次
发行的发行价格为 5.20 元/股，发行数量为 307,692,307.00 股，认购资金总额为
1,599,999,996.40 元（未扣除发行费用）。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
发行价
序 获配股数 锁定期
获配投资者名称 格（元/ 获配金额（元）
号 （股） （月）
股）
1 泰达宏利基金管理有限公司 56,538,461 293,999,997.20 12
2 建信基金管理有限责任公司 57,307,691 297,999,993.20 12
3 民生加银基金管理有限公司 85,961,538 446,999,997.60 12
5.20
4 新华基金管理股份有限公司 59,038,460 306,999,992.00 12
5 嘉实基金管理有限公司 10,384,619 54,000,018.80 12
6 美克投资集团有限公司 38,461,538 199,999,997.60 36
（四）缴款与验资
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1. 发出缴款通知书
发行人与主承销商于2017年8月30日分别向各发行对象发出了《美克国际家
居用品股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），
通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认
购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规
定，合法有效。
2. 签署认购合同
截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《美克
国际家居用品股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下称“《认购
合同》”）。
经查验，《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
合法有效。
3. 缴款与验资
根据中审华会计师事务所于 2017 年 9 月 4 日出具的“CAC 验证字[2017]087
号”《验资报告》，截至 2017 年 9 月 4 日 11:00 时，主承销商东兴证券股份有
限公司已收到各认购对象缴付的认购款项人民币 l,599,999,996.40 元。
根据中审华会计师事务所于 2017 年 9 月 6 日出具的“CAC 验证字[2017]089
号”《验资报告》，截至 2017 年 9 月 6 日，发行人已收到主承销商转付的最终
配售对象缴付的募集资金 l,599,999,996.40 元，扣除本次发行费用 31,999,999.92
元及律师费、审计验资费等中介机构费用及信息披露、登记手续费等其他发行费
用 1,557,692.31 元，实际募集资金净额为 1,566,442,304.17 元，其中新增注册资
本人民币 307,692,307.00 元，增加资本公积 1,258,749,997.17 元。
综上，本所律师认为，认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合
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同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；
发行人本次发行的过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发
行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
经查验，除发行人控股股东美克投资集团有限公司外，本次发行确定的其他
发行对象共 5 名，分别为泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公
司、民生加银基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有
限公司，该等发行对象及获配的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》等相关规定完成备案或许可程序。
根据认购对象及发行人出具的说明并经查验，最终获配的投资者与发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行
认购。
综上，本次发行确定的发行对象符合符合《管理办法》、《实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会
决议规定的条件。
四、结论性意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人
本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律
文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本
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次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有
关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理6名发行
对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变
更登记手续。
本专项法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司非
公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马 哲
张 莹
2017 年 9 月 7 日
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