东兴证券股份有限公司
                 关于美克投资集团有限公司转让
     美克国际家居用品股份有限公司控股子公司股权
                         暨关联交易的核查意见


       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为美克国际家居
用品股份有限公司（以下简称“美克家居”或“公司”）的保荐机构，东兴证券
股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）对美克投资集团有限公
司（以下称“美克集团”）将持有的美克家居子公司股权转让给美克家居事项进
行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：


       一、美克集团转让公司控股子公司股权给公司暨关联交易基本情

况

       美克集团将持有的公司控股子公司美克国际家私（天津）制造有限公司（以
下简称“天津美克”）的股权转让给公司，基本情况如下：

       天津美克现有股权结构如下：

序号               股东名称               出资金额（万元）     股权比例

 1                  美克家居                  8,280.00          56.00%

 2            国开发展基金有限公司            5,300.00          36.00%

 3                  美克集团                  1,200.00           8.00%

                  合计                        14,780.00         100.00%


       公司控股股东美克集团拟与公司签订《股权转让协议》，将其持有公司控股
子公司天津美克 8%的股权转让给公司，转让价格为 9,537 万元，本次股权转让
事项完成后，美克集团不再持有天津美克股权。


                                      1
    美克集团为公司控股股东，天津美克为公司控股子公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》，本次交易构成了关联交易，按照十二个月
累计计算的原则，本次关联交易将在提交公司股东大会审议通过后实施。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方基本情况


    （一）美克集团基本情况

    名称：美克投资集团有限公司

    注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 506 号

    注册资本：20,000.00 万元人民币

    法定代表人：冯东明

    经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的
设计，咨询服务，方式：批零兼营，服务。货物和技术的进出口自营和代理业务
（专项审批业务除外）。


    （二）股权结构及控制关系

    美克集团的实际控制人为冯东明，其股权结构如下：

             冯东明                寇卫平          陈江
                      55%                  30%            15%


                            美克投资集团有限公司




    （三）主营业务及最近三年的发展情况

    美克集团的主营业务为高新技术的开发，企业策划以及工业农业项目的投资
等。最近三年美克集团主要从事对外投资业务，其拥有的下属控股和参股子公司

                                       2
在业务上已形成家居、化工两大产业板块布局。除控股美克家居外，其在新疆美
克化工股份有限公司持股比例为 33.67%。


     （四）美克集团最近一年主要财务指标

                                                                  单位：万元

                  项目                           2016 年 12 月 31 日

总资产                                                            1,291,566.24

所有者权益合计                                                     200,524.92

                  项目                                2016 年度

营业收入                                                           504,225.84

净利润                                                              -46,567.75

   注：以上数据为美克集团经审计的合并报表数据


     三、关联交易标的基本情况


     （一）交易标的

    1、交易标的

    天津美克 8%的股权。

    2、权属状况说明

    本次交易的天津美克股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。


     （二）天津美克及股权相关情况

    天津美克成立于 1997 年 5 月 30 日，主要从事家具设计、加工及制造。注册
资本为 13,580 万元人民币；住所位于天津开发区第七大街 53 号。

    1、最近 12 个月天津美克资产评估及增资的基本情况

    为实现公司天津制造基地的可持续发展，解决制造基地发展所需土地短缺问

                                      3
题，经公司 2017 年 10 月 25 日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过，
公司控股股东美克集团与天津美克签订了《关于美克国际家私（天津）制造有限
公司之增资协议》，约定由美克集团以位于公司天津工业园内，与公司控股子公
司天津美克所属地块相连的、天津经济技术开发区第八大街 78 号的土地
（2005-610、2005-611）及地上房屋建筑物（即四座仓库）（以下统称“增资资
产”）对天津美克进行增资。

     根据具有从事证券、期货相关业务资格的新疆华盛资产评估与不动产估价有
限公司为本次增资事项出具的《美克投资集团有限公司拟投资单项资产评估报告》
和《美克投资集团有限公司拟增资扩股涉及的美克国际家私（天津）制造有限公
司股东全部权益价值评估报告》（以下称“评估报告”），美克集团本次用以增资
资产评估价值为 8,592.26 万元，含税金额为 9,537.41 万元，天津美克经评估的净
资产值为 108,011.86 万元。双方同意根据天津美克经评估的净资产值作为美克集
团认缴出资额的依据，增资完成后天津美克注册资本由 13,580.00 万元增加至
14,780.00 万元，其中美克集团持股比例为 8%。

     本次美克集团拟向本公司转让的天津美克 8%股权，天津美克已于 2017 年
10 月 27 日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理完毕工商变更等相关手
续，并取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。

     2、天津美克另一股东国开发展基金有限公司已书面签署《美克国际家私（天
津）制造有限公司股东会决议》，同意美克集团此次股权转让事项，并放弃优先
购买权。

     3、股权转让前后注册资本及股东持股比例

                                                                        单位：万元

序                    转让前注    转让前持                  转让后注    转让后持股
        股东名称                             本次变动
号                     册资本     股比例                     册资本     比例（%）

1       美克家居       8,280.00    （%）
                                   56.00%      1,200.00      9,480.00       64.00%

     国开发展基金有
2                      5,300.00     36.00%              -    5,300.00       36.00%
           限公司



                                      4
序                     转让前注    转让前持                       转让后注       转让后持股
           股东名称                             本次变动
号                      册资本     股比例                          册资本         比例（%）

3          美克集团     1,200.00    （%）
                                      8.00%        -1,200.00                 -                 -

         合计          14,780.00      100%                    -   14,780.00         100.00%


     4、天津美克最近一年又一期的主要财务指标

                                                                                 单位：万元

                项目               2016 年 12 月 31 日             2017 年 8 月 31 日

总资产                                         135,858.23                         147,598.01

所有者权益合计                                  48,296.73                          56,673.20

                项目                   2016 年度                     2017 年 1-8 月

营业收入                                        94,637.98                          61,983.15

净利润                                             1,266.24                         5,883.71

扣除非经常性损益后的净利润                         1,042.93                         5,868.90


     5、本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

     6、天津美克 2016 年度会计报表经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了标准无保留意见审计报告，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具
有证券、期货相关业务资格；2017 年 1-8 月会计报表经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告，大信会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券、期货相关业务资格。


     四、交易的定价政策及定价依据

     根据美克集团前期增资天津美克的增资价格、新疆华盛资产评估与不动产评
估有限公司出具的华盛评报字[2017]1130 号评估报告和华盛评报字[2017]1116 号
评估报告，双方一致同意，本次股权转让交易价格确定为 9,537.00 万元。本次股
权转让没有发生溢价。


     五、《股权转让协议》的主要内容

                                        5
    美克集团与美克家居拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：

    “（一）股权转让价款及支付

    1、双方一致同意，按照 9,537 万元的价格转让。

    2、本协议生效之日起 15 日内，美克家居以现金方式向美克集团支付完毕本
次标的股权的转让价款。

    （二）标的股权的交割

    1、本协议生效之日起 15 日内，美克集团应负责协调天津美克向工商行政管
理部门提交将其所持标的股权转让给美克家居的工商变更登记所需的全部材料，
美克家居应给予相应协助。

    2、双方同意，天津美克完成标的股权变更登记至美克家居名下的工商变更
登记之日为标的股权的交割日，自交割日起，美克家居即成为标的股权的合法持
有者。

    （三）员工安置及债权债务处置

    本次股权转让完成后，天津美克的主体及企业性质未发生变化，本次股权转
让不涉及天津美克的员工安置及债权债务的有关事项。

    （四）股权转让相关方的陈述及保证

    1、为本协议之目的并有效保障美克家居的利益，美克集团就本次股权转让
做出如下陈述与保证：

    （1）美克集团为标的股权的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的
完全处分权。

    （2）本合同签署日前之任何时候，美克集团未与任何第三方签定任何形式
的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对标的股权进行任何形式的处置，
该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于标的股权的全部或部分
权利。

    （3）本合同签署日后之任何时候，美克集团保证不会与任何第三方签订任

                                   6
何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对标的股权的全部或部分进
行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于标
的股权全部或部分权利。

    （4）在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证标的股权符合
法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限
制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对标
的股权采取冻结措施等。

    （5）美克集团保证其向美克家居提供的全部材料，包括但不限于财务情况、
生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法
的。

    （6）美克集团保证，在美克集团与美克家居正式交接股权前，所拥有的对
其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证
此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

    （五）违约责任

    本协议任何一方存在虚假陈述，或违反其承诺及保证，或未按本协议的约定
履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或
向守约方支付足额的赔偿金。该赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失的赔偿，
但不得超过一方订立本协议时预见或应当预见到的因违反本协议可能造成的损
失。

    （六）协议成立及生效

    本协议经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同
专用章）后成立，并在满足如下条件之日起生效：本协议约定的标的股权转让事
项经美克集团和美克家居董事会审议通过，并经美克家居股东大会审议通过。”


       六、法定程序的履行情况


       （一）董事会审议情况

                                   7
    美克家居 2017 年 11 月 20 日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于公司控股股东转让公司控股子公司股权的预案》，同意控股股东美克集
团本次股权转让事项。本预案涉及与控股股东美克集团的关联交易，关联董事寇
卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决，其他三名非关联董事以及三名独立董事
一致审议通过了本预案。


    （二）独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    独立董事事前认可意见：“本次公司控股股东转让公司控股子公司股权的预
案构成关联交易，预案的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的
规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意将本次
公司控股股东转让公司控股子公司股权的预案提交公司董事会审议。”

    2、独立董事意见

    独立董事意见：“本次公司控股股东转让公司控股子公司股权的事项构成关
联交易，公司已在事前向我们征求了意见，我们同意将该预案提交董事会审议。
本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益；本次涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相
关预案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”


    （三）尚需履行的决策程序

    按照相关规定，此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与本关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对议案的投票权。除上述审批程序外，
本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。


    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次美克投资集团有限公司转让美克国际家居用品

                                   8
股份有限公司控股子公司股权暨关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发
表明确同意意见，并提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，决策程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对
本次事项暨关联交易无异议。

    （以下无正文）




                                   9
    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于美克投资集团有限公司转让
美克国际家居用品股份有限公司控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章
页）




    保荐代表人：
                      郭磊             张德坤




                                                 东兴证券股份有限公司
                                                 2017 年 11 月 27 日




                                  10