东兴证券股份有限公司
             关于美克国际家居用品股份有限公司
             2017年度持续督导工作现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会《关于核准美克国际家居用品股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]925 号）核准，美克国际家居用品股份有
限公司（以下简称“美克家居”或“公司”）于 2017 年 9 月完成本次非公开发
行。

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）担任美克
家居此次非公开发行股票的保荐机构，指定保荐代表人陆文军、张德坤履行持续
督导职责。

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，东兴证券
保荐代表人陆文军、张德坤对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。


       一、本次现场检查的基本情况


       （一）人员安排、日程安排

    本次现场检查时间为 2017 年 12 月 18 日至 12 月 21 日，现场检查人员为陆
文军、张德坤。


       （二）现场检查方案及内容

    保荐机构通过查阅相关文件资料、与公司管理层访谈和对募投项目进行实地
考察等方式对美克家居的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使
用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、募集资金投资
项目的实施情况等进行了核查。


       二、对现场检查事项逐项发表的意见

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       （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    保荐机构查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，并查阅了
公司股东大会、董事会和监事会的会议记录及其他会议资料，重点关注了会议召
集、召开及表决程序是否合法合规。

    经核查，保荐机构认为，美克家居章程及股东大会、董事会和监事会的议事
规则得到了有效执行；公司董事、监事及高级管理人员按照相关法律、法规及上
海证券交易所的相关业务规则履行职责；公司内部机构设置合理，内部控制制度
得到了有效执行；历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合
有关法律、法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整。


       （二）信息披露情况

    现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与
实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传
递、披露流程、保密情况符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案
资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。


       （三）独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东、董事、监事、

高级管理人员及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了公司三会会议资料、财务情况并与相关财务人员进行沟
通。

    经核查，保荐机构认为，公司建立了防止持股 5%以上的主要股东、董事、
监事、高级管理人员及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制
度，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规
占用公司资金的情形。


       （四）募集资金使用情况


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    保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭
证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，并赴现场查看
了募集资金使用主体的建设情况。公司非公开发行募集资金总额
1,599,999,996.40 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验
资费用等）33,557,692.23 元后，募集资金净额为 1,566,442,304.17 元，截至 2017
年 12 月 21 日，募集资金余额为 156,336.19 万元（包含募集资金账户利息），其
中用于暂时补充流动资金 125,000.00 万元，募投项目进展正常。

    经核查，保荐机构认为，公司募集资金存放在募集资金专户，募集资金专户
存储制度严格执行，三方或四方监管协议有效执行，募集资金不存在被关联方占
用的情形；公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动
资金、置换预先投入、改变实施地点等情况；募集资金使用与已披露情况一致，
不存在重大风险，公司募集资金使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》的规定。


     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相
关信息披露文件，查阅了公司关联交易和对外投资的相关文件，并与相关人员进
行了沟通。

    经核查，保荐机构认为，公司本期内发生的关联交易及对外投资行为均系正
常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及股东利益的情
形。经核查，截至现场检查之日，公司不存在违规担保的情形。


     （六）经营状况

    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、同行业上市公司的定
期报告以及访谈财务总监等高级管理人员，对公司的经营状况进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：

    1、根据公司已披露的 2017 年三季报，报告期内，公司资产质量稳健，盈利

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能力较强，拥有较好的持续经营能力。

    2、已订立的重大采购和销售合同严格按照协议约定执行，重要原材料的采
购价格未发生重大变化；

    3、经营模式未发生变化，重要经营场所正常运转；

    4、公司产品的行业经营环境、宏观经济政策和法律法规未发生不利变化，
公司竞争力未发生重大变化。


    （七）保荐机构认为其他应当予以现场检查的事项

    无。


    三、提请上市公司注意的事项及建议

    自持续督导以来，公司严格遵守公司的各项管理制度，信息披露状况和公司
运作状况良好，不存在需要特别提请注意的事项。


    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定

应当向中国证监会和交易所报告的事项

    本次现场检查未发现美克家居存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会
和上海证券交易所报告的事项。


    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，美克家居积极提供所需文件资料，安排检查人员与
美克家居高管及员工实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。


    六、本次现场检查的结论

    经过现场检查，保荐机构东兴证券认为，自东兴证券持续督导日起，美克家
                                     4
居在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；
在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立性；不存在与公司持股 5%以
上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方违规资金往来的情形；
不存在违规存放或使用募集资金的情形；公司在关联交易、对外担保、重大对外
投资等方面不存在违法违规情形；公司的经营模式、行业发展前景未发生重大变
化。公司治理及经营管理符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。

    特此报告。




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    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于美克国际家居用品股份有限
公司 2017 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：
                     陆文军             张德坤




                                                     东兴证券股份有限公司
                                                          2017年12月29日




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