美克国际家居用品股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
美克国际家居用品股份有限公司
Markor International Home Furnishings Co., Ltd.
2018 年第一次临时股东大会会议资料
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会议资料目录
2018 年第一次临时股东大会会议议程 ................................. 3
议案一 关于 2018 年度公司申请银行综合授信额度的议案 .............. 4
议案二 关于 2018 年度公司与控股子公司之间担保计划的议案 .......... 5
议案三 关于 2018 年度公司向控股股东提供担保计划的议案 ............ 9
议案四 关于 2018 年度公司以闲置自有资金购买理财产品的议案 ........ 11
议案五 关于修订《公司章程》的议案 .............................. 13
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2018 年第一次临时股东大会会议议程
上午会议部分：
会议于 10:30 开始
一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。本次会议采用
现场投票与网络投票相结合的方式举行,表决结果将在上海证券交易所收市后由
上证所信息网络有限公司统计汇总发送至公司,因此本次会议将在上午现场会议
结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、审议议案
1、关于 2018 年度公司申请银行综合授信额度的议案；
2、关于 2018 年度公司与控股子公司之间担保计划的议案；
3、关于 2018 年度公司向控股股东提供担保计划的议案；
4、关于 2018 年度公司以闲置自有资金购买理财产品的议案；
5、关于修订《公司章程》的议案。
三、对上述议案进行现场投票表决。
四、宣布参加现场会议的股东投票表决结果。
五、会议休会。
下午会议部分：
六、宣布本次会议审议事项表决结果。
七、宣布本次股东大会决议。
八、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
九、律师对本次股东大会出具验证意见。
十、会议结束。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一八年一月二十九日
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议案一
美克国际家居用品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
关于 2018 年度公司申请银行综合授信额度的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2018 年 1 月 12 日召开第七届董事会第二次会议审议通过了关于 2018
年度公司申请银行综合授信额度的预案，现提交股东大会审议，以下为具体内容：
根据公司年度经营目标和经营计划对资金的需求，公司拟向各有关银行申请
办理 2018 年度综合授信业务，在银行综合授信额度内办理不超过授信总额度（或
相当于此金额的外币）的相关业务。
公司 2018 年度拟申请的银行综合授信额度如下：
单位：万元 币种：人民币
银行名称 授信额度
中国进出口银行新疆分行 100,000
中国银行新疆分行 60,000
中国建设银行新疆分行营业部 30,000
中国农业银行新疆分行营业部 20,000
招商银行乌鲁木齐新华北路支行 10,000
中信银行乌鲁木齐分行 20,000
民生银行乌鲁木齐分行 10,000
法国巴黎银行 15,000
上海浦东发展银行乌鲁木齐分行 10,000
兴业银行乌鲁木齐分行 90,000
乌鲁木齐银行 10,000
广发银行乌鲁木齐分行 10,000
哈密市商业银行 15,000
合计 400,000
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体授信额度以公司与相关银行
签订的协议为准。
有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出
决议之日止。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一八年一月二十九日
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议案二
美克国际家居用品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
关于 2018 年度公司与控股子公司之间担保计划的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2018 年 1 月 12 日召开第七届董事会第二次会议审议通过了关于 2018
年度公司与控股子公司之间担保计划的预案，现提交股东大会审议，以下为具体
内容：
根据公司年度经营目标和经营计划，2018 年度，在银行综合授信额度内公
司与控股子公司之间拟提供担保。
（一）被担保人基本情况
1、被担保人：美克国际家私（天津）制造有限公司
注册地址：天津开发区第七大街 53 号
注册资本：14,780 万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获
批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。
美克国际家私（天津）制造有限公司（以下称“天津美克”）成立于 1997
年 5 月，为公司控股子公司，其中：公司持股比例 64%，国开发展基金有限公司
（以下称“国开基金”）持股比例 36%。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资
产 1,358,582,328.04 元 ， 负 债 总 额 为 875,615,002.41 元 ， 净 资 产
482,967,325.63 元，2016 年实现净利润 12,662,364.41 元。
2、被担保人：美克国际家私加工（天津）有限公司
注册地址：天津出口加工区内
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未
获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。
美克国际家私加工（天津）有限公司（以下称“天津加工”）成立于 2002
年 12 月，为天津美克的全资子公司。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产
860,243,239.24 元，负债总额为 905,966,465.78 元，净资产-45,723,226.54
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元，2016 年实现净利润-2,502,635.90 元。
3、被担保人：施纳迪克国际公司（商业名称“Caracole 公司”）
注册地址：美国
注册资本：10,000 美元
法定代表人：Jeff Young
经营范围：家具销售
施纳迪克国际公司（以下称“施纳迪克”）成立于 2008 年 12 月，为公司全
资子公司。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 243,855,027.57 元，净资产
204,201,888.31 元，2016 年实现净利润-1,135,632.86 元。
4、被担保人：A.R.T.家具公司
注册地址：美国
注册资本：500 美元
法定代表人：Jeff Cook
经营范围：家具批发和分销
A.R.T.家具公司（以下称“A.R.T.”）成立于 2003 年 7 月，为公司全资子
公司。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 196,331,148.52 元，净资产
79,511,087.06 元，2016 年实现净利润-14,267,876.60 元。
（二）2018 年担保明细
单位：万元 币种：人民币
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克家居 天津美克 64.45 64 50,000
天津美克 2018 年度计划在综合授信额度 50,000 万元人民币（或等额外币）
内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向
相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责
任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
单位：万元 币种：人民币
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克家居 天津加工 105.32 64 8,000
天津加工 2018 年度计划在综合授信额度 8,000 万元人民币（或等额外币）
内开展贸易融资等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提
出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保
证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
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单位：万元 币种：人民币
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克家居 施纳迪克 16.26 100 5,000
施纳迪克 2018 年度计划在综合授信额度 5,000 万元人民币（或等额外币）
内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向
相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责
任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
单位：万元 币种：人民币
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克家居 A.R.T. 59.50 100 6,000
A.R.T.公司 2018 年度计划在综合授信额度 6,000 万元人民币（或等额外币）
内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向
相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责
任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
单位：万元 币种：人民币
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 计划担保金额
天津美克 美克家居 37.69 85,000
本公司 2018 年度计划在综合授信额度 85,000 万元人民币（或等额外币）内
开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，具体贷款将在授信额度内依据资
金需求向相关银行提出申请，并与天津美克协商后办理担保手续。天津美克提
供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。天津
美克本项担保将在其另一方股东国开基金同意并经公司股东大会审议通过后生
效。
单位：万元 币种：人民币
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 计划担保金额
美克家居 美克家居 37.69 40,000
为获得中国进出口银行新疆分行优惠信贷支持，公司拟以自有房地产为本
公司在综合授信额度 40,000 万元人民币内的融资业务提供担保，公司具体贷款
将在授信额度内依据资金需求向银行提出申请，公司提供资产抵押担保方式，
具体期限与担保内容以合同为准。
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单位：万元 币种：美元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 计划担保金额
天津美克 天津加工 105.32 600
为了满足天津加工日常采购原材料的需要，天津美克计划为其全资子公司
天津加工 2018 年度不超过 600 万美元的原材料采购事项向其供应商提供担保，
担保期限与内容以合同签订为准。
本议案需以特别决议进行审议，决议有效期从本次股东大会作出决议之日起
至次年股东大会审议相关议案作出决议之日止。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一八年一月二十九日
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议案三
美克国际家居用品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
关于 2018 年度公司向控股股东提供担保计划的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2018 年 1 月 12 日召开第七届董事会第二次会议审议通过了关于 2018
年度公司向控股股东提供担保计划的预案，现提交股东大会审议，以下为具体内
容：
2018 年，公司拟为控股股东美克投资集团有限公司提供担保，具体情况如
下：
（一）被担保人基本情况
1、被担保人：美克投资集团有限公司
注册地址：乌鲁木齐市北京南路 506 号
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：冯东明
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术
的设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。
美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）成立于 1993 年，为公司控
股股东。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 12,915,662,445.21 元，负债
总额为 10,910,413,221.39 元，净资产 2,005,249,223.82 元，2016 年实现净利
润-465,677,508.52 元（经审计）。截至 2017 年 9 月 30 日，该公司总资产
9,644,149,670.40 元 ， 负 债 总 额 为 6,037,535,918.40 元 ， 净 资 产
3,606,613,752.00 元，2017 年 1-9 月实现净利润 329,335,575.21 元（未经审
计）。
（二）2018 年担保明细
单位：万元 币种：人民币
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 计划担保金额
美克家居 美克集团 62.60 60,000
美克集团 2018 年度计划在 60,000 万元人民币（或等额外币）额度内开展融
资业务，具体事项由美克集团依据资金需求向金融机构提出申请，并与本公司协
商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限
与担保内容以合同为准。
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为保障上市公司股东的合法权益，美克集团已经其董事会、股东会审议通过，
将为本公司该项担保提供反担保。
鉴于本项担保涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，关联董事寇卫
平、陈江、冯东明对本预案回避表决。
本议案需在关联股东美克集团回避表决的情况下，以特别决议进行审议，决
议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决
议之日止。
请予审议。
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二○一八年一月二十九日
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议案四
美克国际家居用品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
关于 2018 年度公司以闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2018 年 1 月 12 日召开第七届董事会第二次会议审议通过了关于 2018
年度公司以闲置自有资金购买理财产品的预案，现提交股东大会审议，以下为具
体内容：
一、委托理财的基本情况
为提高经营资金的使用效率，公司及所属子公司 2018 年拟以闲置自有资金
购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）
理财产品，从而提高资金收益，降低财务费用。
1、银行理财产品：其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定
收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品，期限不超过 6 个月。
2、券商理财产品：其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收
益型为主，有一定风险但收益较高，期限不超过 12 个月。
3、信托理财产品：其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定
收益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高，期限不超过 12 个月。
4、其他类理财产品：计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募或
私募基金等产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为
主，有一定风险但收益较高，期限不超过 12 个月。
根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金
流动性和安全性的基础上，2018 年公司计划使用不超过人民币 4 亿元额度的闲
置自有资金用于购买上述（本外币）理财产品，上述额度内的资金可循环进行投
资，滚动使用。公司不得使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上
海证券交易所规定的资金。本委托理财不构成关联交易。
二、委托理财协议主体的基本情况
公司拟购买的理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理
公司等金融机构，交易对方与公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面
的其它关系。
三、委托理财合同的主要内容
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（一）基本说明
2018 年公司计划使用不超过人民币 4 亿元额度的闲置自有资金用于购买上
述（本外币）理财产品，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，财务部
门将根据实际情况灵活选择理财产品,期限不超过 12 个月。
（二）敏感性分析
公司开展的理财业务,只针对日常营运资金出现闲置时,通过购买理财产品,
取得一定理财收益,从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为
前提,不会对公司现金流带来不利影响。
（三）风险控制
1、公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，
购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将
密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障
资金安全。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策
程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确
规定。
3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与
非正规的机构进行交易。
四、公司 2017 年累计进行委托理财的发生额为 72,962.76 万元。
决议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案
作出决议之日止。
请予审议。
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议案五
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2018 年 1 月 12 日召开第七届董事会第二次会议审议通过了关于修订
《公司章程》的预案，现提交股东大会审议，以下为具体内容：
公司按照相关法律、法规以及部门规章等规定，根据中证中小投资者服务中
心建议，结合公司实际情况，对《公司章程》第三十条、第五十七条、第八十一
条、第八十六条、第一百条、第一百零一条、第一百七十三条（二）的相关内容
进行了修订，具体如下：
原：第三十条 当公司面临恶意收购情况紧急时，合并持有公司百分之五十
以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取法律、
行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该
书面文件后应立即按该文件的要求并在其授权范围采取和实施反收购措施，但董
事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，并且董事会应在采取和实施反收购
措施后、立即按本章程规定的程序召开股东大会就该等反收购情况向股东作出说
明和报告。
当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为，使该收购方或其
一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时，该收购方及其一致行动人
拟继续增持公司股份或增加对公司控制的，应在二日内以书面形式向公司董事会
报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排，
否则，该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的
董事、监事候选人。
上述收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与本
公司(经营/主营)业务相同的业务管理经验,并且该等业务管理经验应当包括为
所属企业成功拓展相关国际市场、为所属企业处理反倾销诉讼事宜并获得胜诉、
所属企业相关业务的出口创汇额达到国内同行业前列水平以及从事相关产品连
锁销售管理的实际经验。
修订为：第三十条 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
公司的股份达到公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日
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内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述
期限内，不得再行买卖公司的股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达
到百分之五后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依
照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二日内，不得再
行买卖公司的股票。
投资者购买、控制本公司股份，未按上述规定履行披露、报告义务，或相关
信息披露不及时、不完整、不真实，以及其他未与公司董事会沟通一致的收购行
为，为恶意收购。该等股东依法享有相关股东权利，且应遵守本章程的相关规定。
原：第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
修订为：第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资
产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易
发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易
对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资
料。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
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法规的规定办理。
原：第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订为：第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租
入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或
抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原：第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名；
此外，为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益，连续二
百一十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份（不含投票代理权）的股东
亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候
选人的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出
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并应一并提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前
述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接
到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人
的简历及基本情况。
职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制
是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
修订为：第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名；
此外，单独或合并持有公司百分之三以上股份（不含投票代理权）的股东亦可以
提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的，
最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并
提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提
名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股
东按规定提交的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的简历及
基本情况。
职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制
是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
原：第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年、从就任之日起计算。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满，可连
选连任；为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利益，新一
届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但独立董事连任
不得超过六年；在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改
选董事的总数和改选监事的总数，分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组
成人数的四分之一。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
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管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
修订为：第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年、从就任之日起
计算。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满，可连
选连任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
原：第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
修订为：第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
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有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）针对恶意收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及股
东的利益，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司
及股东的合法权益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
原：第一百七十三条 公司的利润分配政策为：
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符
合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原
则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
修订为：第一百七十三条 公司的利润分配政策为：
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，其中优先
以现金分红方式分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用
现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根
据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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本议案需以特别决议进行审议。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○一八年一月二十九日
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