东兴证券股份有限公司
关于美克国际家居用品股份有限公司
2018年对外担保计划暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为美克
国际家居用品股份有限公司（以下简称“美克家居”、“公司”、“上市公司”
或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等法律法规的规定，对美克家居 2018 年对外担保计划暨关联交易的情
况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、对外担保暨关联交易概述
为了进一步扩大公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金
需求问题，同时支持部分子公司及关联方生产经营的持续、稳健发展，满足其融
资需求，经公司第七届董事会第二次会议审议通过 2018 年对外担保计划暨关联
交易。概况如下：
2018 年，公司拟为控股子公司提供担保，具体如下：拟为美克国际家私（天
津）制造有限公司在 50,000 万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，
截至本报告出具日为其担保余额 0 元；拟为美克国际家私加工（天津）有限公司
在 8,000 万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本报告出具日
为其担保余额 0 元；拟为施纳迪克国际公司在 5,000 万元人民币（或等额外币）
的授信额度内提供担保，截至本报告出具日为其担保余额 0 元；拟为 A.R.T.家具
公司在 6,000 万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，截至本报告出
具日为其担保余额 0 元。
2018 年，公司控股子公司拟为其子公司及公司提供担保，具体如下：美克
国际家私（天津）制造有限公司计划为其全资子公司美克国际家私加工（天津）
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有限公司 2018 年度不超过 600 万美元的原材料采购事项向其供应商提供担保，
截至本报告出具日为其担保余额 191.14 万美元；美克国际家私（天津）制造有
限公司拟为公司在 85,000 万元人民币（或等额外币）的授信额度内提供担保，
截至本报告出具日为公司担保余额 18,400 万元人民币。
2018 年，公司拟以自有房地产为公司在中国进出口银行新疆分行不超过
40,000 万元贷款提供担保，截止本报告出具日，担保余额 0 元。
2018 年，公司拟为控股股东提供担保，具体如下：拟为控股股东美克投资
集团有限公司在 60,000 万元人民币额度内开展的融资业务提供担保，为保障上
市公司股东的合法权益，美克投资集团有限公司已经其董事会、股东会审议通过，
将为公司该项担保提供反担保。截至本报告出具日为其担保余额 78,200 万元人
民币，其中 2018 年到期将解除公司为其担保金额为 58,400 万元人民币。
二、对外担保对象介绍
1、被担保人：美克国际家私（天津）制造有限公司
注册地址：天津开发区第七大街 53 号
注册资本：14,780 万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获批
准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。
美克国际家私（天津）制造有限公司（以下称“天津美克”）成立于 1997 年
5 月，为公司控股子公司，其中：公司持股比例 64%，国开发展基金有限公司（以
下称“国开基金”）持股比例 36%。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产
1,358,582,328.04 元，负债总额为 875,615,002.41 元，净资产 482,967,325.63 元，
2016 年实现净利润 12,662,364.41 元。
2、被担保人：美克国际家私加工（天津）有限公司
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注册地址：天津出口加工区内
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获
批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。
美克国际家私加工（天津）有限公司（以下称“天津加工”）成立于 2002
年 12 月，为天津美克的全资子公司。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产
860,243,239.24 元，负债总额为 905,966,465.78 元，净资产-45,723,226.54 元，2016
年实现净利润-2,502,635.90 元。
3、被担保人：施纳迪克国际公司（商业名称“Caracole 公司”）
注册地址：美国
注册资本：10,000 美元
法定代表人：Jeff Young
经营范围：家具销售
施纳迪克国际公司（以下称“施纳迪克”）成立于 2008 年 12 月，为公司全
资子公司。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 243,855,027.57 元，净资产
204,201,888.31 元，2016 年实现净利润-1,135,632.86 元。
4、被担保人：A.R.T.家具公司
注册地址：美国
注册资本：500 美元
法定代表人：Jeff Cook
经营范围：家具批发和分销
A.R.T.家具公司（以下称“A.R.T.”）成立于 2003 年 7 月，为公司全资子公
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司。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 196,331,148.52 元，净资产 79,511,087.06
元，2016 年实现净利润-14,267,876.60 元。
5、被担保人：美克投资集团有限公司
注册地址：乌鲁木齐市北京南路 506 号
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：冯东明
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的
设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。
美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）成立于 1993 年，为公司控股
股东。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 12,915,662,445.21 元，负债总额
为 10,910,413,221.39 元，净资 产 2,005,249,223.82 元，2016 年实现净利润
-465,677,508.52 元 （ 经 审 计 ）。 截 至 2017 年 9 月 30 日 ， 该 公 司 总 资 产
9,644,149,670.40 元，负债总额为 6,037,535,918.40 元，净资产 3,606,613,752.00
元，2017 年 1-9 月实现净利润 329,335,575.21 元（未经审计）。
三、对外担保暨关联交易主要内容
1、天津美克 2018 年度计划在综合授信额度 50,000 万元人民币（或等额外
币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需
求向相关银行提出申请，经与公司协商后办理担保手续。公司提供第三方连带责
任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
天津美克的另一股东国开基金入股天津美克是以专项建设基金注资的模式，
不派董事，不参与日常生产经营决策，也不提供同比例担保。
2、天津加工 2018 年度计划在综合授信额度 8,000 万元人民币（或等额外币）
内开展贸易融资等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出
申请，经与公司协商后办理担保手续。公司提供第三方连带责任（即保证）担保
方式，具体期限与担保内容以合同为准。
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3、施纳迪克 2018 年度计划在综合授信额度 5,000 万元人民币（或等额外币）
内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向
相关银行提出申请，经与公司协商后办理担保手续。公司提供第三方连带责任（即
保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
4、A.R.T.公司 2018 年度计划在综合授信额度 6,000 万元人民币（或等额外
币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需
求向相关银行提出申请，经与公司协商后办理担保手续。公司提供第三方连带责
任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
5、天津美克计划为其全资子公司天津加工 2018 年度不超过 600 万美元的原
材料采购事项向其供应商提供担保，担保期限与内容以合同为准。
6、（1）公司 2018 年度计划在综合授信额度 85,000 万元人民币（或等额外
币）内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，具体贷款将在授信额度内依
据资金需求向相关银行提出申请，并与天津美克协商后办理担保手续。天津美克
提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。天
津美克本项担保将在其另一股东国开基金同意并经公司股东大会审议通过后生
效。
（2）为获得中国进出口银行新疆分行优惠信贷支持，公司拟以自有房地产
为公司在综合授信额度 40,000 万元人民币内的融资业务提供担保。公司具体贷
款将在授信额度内依据资金需求向银行提出申请，公司提供资产抵押担保方式，
具体期限与担保内容以合同为准。
7、美克集团 2018 年度计划在 60,000 万元人民币（或等额外币）额度内开
展融资业务，具体事项由美克集团依据资金需求向金融机构提出申请，并与公司
协商后办理担保手续。公司提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限
与担保内容以合同为准。美克集团已经其董事会、股东会审议通过，将为公司该
项担保提供反担保。
（四）公司累计对外担保数量及逾期担保数量
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截至本报告出具日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 273,650 万元，
美元 191.14 万元，担保的总额按照各借款主体记账汇率折算为人民币 274,987.98
万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的 85.81%，其中
公司与控股子公司之间担保金额为 65,637.98 万元人民币，占上市公司最近一期
经审计的归属于母公司所有者权益的 20.48%。
无对外逾期担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司与控股子公司之间的担保行为满足了公司及控股子公
司经营发展的需要，有利于公司及控股子公司的良性发展，符合公司整体利益，
被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。
公司控股股东美克集团长期支持公司的发展，为公司经营发展提供贷款担保
及资金支持。同时，为保障上市公司股东的合法权益，美克集团已经其董事会、
股东会审议通过，将为公司向其担保提供反担保。为促进双方良性发展，同意公
司为美克集团提供担保。
五、独立董事意见
公司年度担保计划审议前已经独立董事事前认可，并发表独立董事意见。独
立董事认为：“公司 2018 年度对外担保是为了满足公司整体发展需要，为控股子
公司提供担保有助于子公司高效筹集资金，提高运营效率。
公司对控股股东提供担保，促进了双方良性发展，多年来，控股股东美克集
团为公司的可持续发展提供了支持。根据对美克集团多方面了解，其经营状况及
资信情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。
我们认为，公司 2018 年度担保计划符合相关法律法规的要求，没有损害公
司及股东的合法权益。并且公司目前正在与有关各方积极沟通，争取逐步降低公
司的对外担保金额。
综上所述，我们同意公司 2018 年度担保计划。”
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六、对外担保暨关联交易履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。上述对外担保暨关联
交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审
议对外担保暨关联交易议案时，本次交易的关联董事回避了表决，独立董事均已
发表了同意上述对外担保暨关联交易的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上市公司 2018 年对外担保计划暨关联交易的事项已经上市公司董事会审
议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了相应的法律程序。此外，本
次交易尚需上市公司股东大会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定的要求。
2、上述对外担保暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，
交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损
害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对上述对外担保暨关联交易无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于美克国际家居用品股份有限
公司 2018 年对外担保计划暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陆文军 张德坤
东兴证券股份有限公司
2018 年 1 月 19 日
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