东兴证券股份有限公司关于
        美克国际家居用品股份有限公司使用募集
   资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为美克国际家居用品股
份有限公司（以下简称“美克家居”、“上市公司”或“公司”）非公开发行的
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
就美克家居使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了认真、审
慎的核查，具体核查情况如下：


     一、美克家居非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美克国
际家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2017]925 号）核准，
公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 307,692,307 股，每股
发行价格为人民币 5.20 元，共计募集资金人民币 1,599,999,996.40 元，扣除发行
费用人民币 33,557,692.23 元后，实际募集资金净额为人民币 1,566,442,304.17 元。
以上募集资金已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了
CAC 证验字[2017]089 号《验资报告》。

    上述非公开发行募集资金，美克家居已按照要求开立募集资金专户存储，并
与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了募集资金监管协议。


     二、募集资金投资项目情况

    根据公司第六届董事会第十九次会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通
                                     1
过的《公司非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票的募集资金扣除发
行费用后的募集资金净额用于以下项目：
                                                                                 单位：万元
 序号                      项目名称                   预计总投资额      募集资金拟投入额

     1       美克家居天津制造基地升级扩建项目               185,000                 160,000

                         合计                               185,000                 160,000


         若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行
募集资金到位后将以募集资金予以置换。


         三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

         募集资金到位前，公司通过自筹资金提前实施美克家居天津制造基地升级扩
建项目。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了 CAC 证专字
[2018]0055 号《募集资金置换专项鉴证报告》，截至 2017 年 10 月 25 日，公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 1,026.04 万元，具体情况
如下：
                                                                                 单位：万元
                                                                                  置换金额
                                                       自筹资金
序                              预计总    募集资金                   募集资金     占募集资
              项目名称                                 预先投入
号                              投资额    拟投入额                   置换金额     金拟投入
                                                         金额
                                                                                  额的比例

         美克家居天津制造基
 1                              185,000     160,000    1,026.04       1,026.04     0.64%
         地升级扩建项目

              合计              185,000     160,000    1,026.04       1,026.04     0.64%



         四、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的内部决策程

序

         1、董事会审议情况
                                            2
    公司于 2018 年 2 月 28 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
人民币 1,026.04 万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的要求以及
公司《募集资金专项管理制度》等相关规定；本次使用募集资金置换预先投入的
自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    2、监事会审议情况

    公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，
符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项
目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金 1,026.04 万元置
换预先投入募投项目的自筹资金。

    3、公司独立董事意见

    公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，有助于提高募集资金使用效率，
不存在变相改变募集资金用途的情况，也不影响募集资金投资项目的正常进行，
置换时间距离募集资金到账时间少于 6 个月，符合有关法律法规的规定，并履行
了相应的审批程序。因此，同意公司以募集资金 1,026.04 万元置换预先投入募投
项目的自筹资金。


    五、保荐机构的核查意见

    经核查，东兴证券认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的事宜已经美克家居董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意的意见，
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的

                                   3
审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规和规范性文件的有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。东兴证券同意美克家居实施本次使用募集
资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金事项。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于美克国际家居用品股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     陆文军            张德坤




                                                 东兴证券股份有限公司
                                                  2018 年 2 月 28 日




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